KVHS Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2) Üzerine Genel Bir Değerlendirme

**** 

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 13 Mart 2025 tarihinde yayımladığı "Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2)", Türkiye’de kripto varlık sektörünü düzenleyen en kapsamlı metinlerden biri olarak karşımıza çıkıyor. On bölüm ve 56 maddeden oluşan bu tebliğ, sektörün işleyişini baştan sona ele alıyor ve hem hizmet sağlayıcıların faaliyetlerini hem de bu faaliyetlerin yatırımcılar üzerindeki etkilerini titizlikle düzenlemeyi amaçlıyor. Bu yazıda, tebliğin tüm maddelerini kapsayan bir değerlendirme yaparak, düzenlemenin genel yapısını, hedeflerini, kimleri ilgilendirdiğini ve olası etkilerini inceleyeceğiz.

**** 

Tebliğin Yapısı ve İçeriği

Tebliğ, sistematik bir yaklaşımla hazırlanmış. İlk bölüm (Madde 1-4), temel tanımları ve çerçeveyi ortaya koyarak okuyucuya yol gösteriyor. İkinci bölüm (Madde 5-9), hangi hizmetlerin sunulabileceğini ve bu hizmetler için SPK’dan izin alınması gerektiğini netleştiriyor. Üçüncü bölüm (Madde 10-19), platformların operasyonel işleyişini düzenlerken, dördüncü bölüm (Madde 20-23) listeleme süreçlerine odaklanıyor. Beşinci bölüm (Madde 24-31), saklama ve transfer kurallarını, altıncı bölüm (Madde 32-33) ise mutabakat sistemini ele alıyor. Yedinci bölüm (Madde 34-48), mali yeterlilik şartlarını belirtiyor; sekizinci ve dokuzuncu bölümler (Madde 49-54) ek hizmetler ile nakit yönetimini kapsıyor. Son olarak, onuncu bölüm (Madde 55-56), mevcut aktörlere uyum için zaman tanıyor ve yürürlük esaslarını düzenliyor.

Tebliğin içeriği, şu temel unsurlarla şekilleniyor:

• Hizmet ve İzin Süreçleri: Kripto varlıklarla ilgili alım-satım, saklama, ilk satış ve yatırım danışmanlığı gibi faaliyetler SPK iznine bağlanıyor (Madde 5-6).
• Operasyonel Standartlar: Platformların emir gerçekleştirme, fiyat gözetimi ve saklama gibi süreçleri ayrıntılı kurallarla tanımlanıyor (Madde 10-19).
• Listeleme ve Güvenlik: Hangi varlıkların listelenebileceği ve nasıl saklanacağı net kriterlerle belirleniyor (Madde 20-31).
• Mali Güç: Platformlar için 150 milyon TL, saklama kuruluşları için 500 milyon TL asgari sermaye şartı getiriliyor (Madde 34-35).
• Denetim: SPK’ya geniş bir denetim yetkisi tanınıyor (Madde 54).

Bu yapı, tebliğin hem işleyiş hem de finansal sağlamlık açısından sektörü kuşatan bir düzenleme olduğunu ortaya koyuyor.

 

Tebliğin Hedefleri

Tebliğin amacı, Madde 1’de açıkça ifade edildiği gibi, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyetlerini ve sermaye yeterliliğini düzenlemek. Ancak bu hedefin ardında daha geniş bir vizyon yatıyor:

• Yatırımcıları Korumak: Dolandırıcılık ve maddi kayıpları önlemek için sıkı kurallar getiriliyor (örneğin, Madde 21’deki listeleme kriterleri, Madde 51’deki nakit ayrımı).
• Piyasayı Şeffaf Hale Getirmek: Manipülasyonu engellemek ve işlemlerin açıkça izlenmesini sağlamak amaçlanıyor (örneğin, Madde 13’teki fiyat gözetimi, Madde 22’deki prosedür yayımlama).
• Yasal Çerçeveyi Güçlendirmek: Kara para aklama (AML) ve terörizmin finansmanı (CTF) ile mücadele gibi uluslararası standartlara uyum hedefleniyor (örneğin, Madde 11, Madde 30).
• Finansal İstikrarı Sağlamak: Hizmet sağlayıcıların mali yapısını güçlendirerek sektörel çöküş risklerini azaltmak isteniyor (örneğin, Madde 34-48).

 

Kimleri İlgilendiriyor?     

Tebliğ, Madde 2 ve Madde 4’teki tanımlara bakıldığında, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını doğrudan hedef alıyor. Bu grubu şu şekilde açabiliriz:

• Platformlar: Kripto varlıkların alım-satımı, takası, transferi, ilk satışı veya saklamasını yapan kuruluşlar bu kapsama giriyor. Türkiye’de faaliyet gösteren yerli platformlar (örneğin, Saklama Kuruluşları: Müşteri varlıklarını veya özel anahtarlarını saklayan, SPK tarafından yetkilendirilmiş kurumlar (örneğin, bankalar veya özel saklama şirketleri) tebliğin kurallarına tabi.
• Ek Hizmet Sağlayıcılar: İlk satışa aracılık edenler, yatırım danışmanlığı sunanlar ya da SPK’nın ileride belirleyeceği diğer hizmetleri verenler de düzenleme kapsamına dahil.

 

Kapsam Dışı Olanlar

• Bireysel Kullanıcılar: Madde 6(3)’e göre, hizmet sunma amacı olmadan kendi cüzdanlarında işlem yapan bireyler (örneğin, kişisel Bitcoin alıcısı) tebliğden etkilenmiyor.
• Yurt Dışı Platformlar: Madde 9(1) uyarınca, Türkiye’de reklam veya tanıtım yapmayan yabancı platformlar (örneğin, Binance Global), Türk kullanıcıların kendi inisiyatifleriyle işlem yaptığı durumlarda kapsam dışı. Ancak, Madde 9(2)’de belirtildiği gibi, Türkiye’de iş yeri açan veya Türkçe hizmet sunan yabancı platformlar kurallara uymak zorunda.
• Kamu Kurumları: Madde 6(4) gereği, Borsa İstanbul, Takasbank gibi kuruluşlar için SPK farklı kurallar belirtebilir; bu da onları genel yükümlülüklerden kısmen ayırabilir.

Özetle, tebliğ Türkiye’de ticari faaliyet gösteren kripto varlık hizmet sağlayıcılarını bağlar. Bireysel kullanıcılar ve Türkiye’ye doğrudan yönelmeyen yurt dışı aktörler ise etkilenmez.

 

Yasal Temeller

Tebliğ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B ve 35/C maddelerine dayanıyor. Bu maddeler, SPK’ya hizmet sağlayıcıları düzenleme ve saklama hizmetlerini denetleme yetkisi veriyor. Ayrıca:

• 5549 sayılı Kanun: Kara para aklama ile mücadele kuralları (Madde 11, 30).
• 7262 sayılı Kanun: Terörizmin finansmanı ve kitle imha silahlarının yayılmasını önleme (Madde 21).
• 5411 sayılı Kanun: Bankaların saklama hizmeti sunma yetkisi (Madde 25).
• III-37.1 Tebliği: Yatırım hizmetleri standartları (Madde 15).
• VII-128.10 Tebliği: Bilgi sistemleri güvenliği (Madde 28-30).

Bu temeller, tebliğin Türkiye’nin finansal sistemine uyumlu bir şekilde hazırlandığını kanıtlıyor.

Bu Düzenlemenin Arkasındaki Nedenler

Tebliğ, kripto varlık piyasasının hem potansiyelini hem de risklerini göz önünde bulundurarak hazırlandı. Şu nedenler öne çıkıyor:

1.       Riskleri Azaltmak: Kripto varlıkların fiyat oynaklığı, dolandırıcılık vakaları (örneğin, sahte projeler) ve teknik güvenlik sorunları (örneğin, hack olayları), ciddi bir düzenleme gerektiriyor. Madde 21 ve 28 bu riskleri hedef alıyor.

2.      Güveni Yeniden Kurmak: Türkiye’de 2021’de yaşanan platform iflasları (Thodex gibi), sektöre duyulan güveni zedeledi. Tebliğ, bu güveni geri kazanmak için adım atıyor (Madde 51 ile nakit ayrımı gibi).

3.      Uluslararası Uyum: FATF ve AB’nin MiCA düzenlemeleri gibi küresel standartlara ayak uydurmak, Türkiye’nin finansal itibarını güçlendirmek için önemli (Madde 9, 11).

4.     Ekonomik Denge: Kripto varlıkların yaygınlaşması, TL üzerindeki baskıyı artırabilir; tebliğ, bu riskleri kontrol altına alıyor (Madde 34-48).

5.      Yasal Belirsizliği Gidermek: Daha önce düzenlenmemiş bir alanda net kurallar koyarak hukuki boşlukları kapatıyor.

 

Tebliğin Sağladığı Faydalar

1.       Yatırımcılar İçin Güvenlik: Listeleme kuralları (Madde 21), saklama standartları (Madde 24-28) ve nakitlerin ayrılması (Madde 51), dolandırıcılık ve kayıp risklerini en aza indiriyor.

2.      Daha Şeffaf Bir Piyasa: Prosedürlerin yayımlanması (Madde 22), fiyat gözetimi (Madde 13) ve mutabakat sistemi (Madde 32), işlemlerin açıkça takip edilmesini sağlıyor.

3.      Yasal Güvence: Kara para aklama ve terörizm finansmanıyla mücadele kuralları (Madde 11, 30) ile SPK denetimi (Madde 54), sektörü suç faaliyetlerinden koruyor.

4.     Mali Sağlamlık: Yüksek sermaye gereklilikleri (Madde 34-48), platformların batma riskini düşürüyor ve sektörü güçlendiriyor.

5.      Kurumsal İlgi: Güvenilir bir piyasa ortamı, büyük yatırımcıların ilgisini çekebilir ve sektörü büyütebilir.

 

Tebliğin Olumsuz Yönleri

1.       Maliyet Artışı: Yüksek sermaye şartları (Madde 34), teknik yatırımlar (Madde 28) ve prosedürler (Madde 22), platformlar için ciddi bir maddi yük getiriyor; bu, işlem ücretlerine yansıyabilir.

2.      Rekabeti Zorlaştırma: İzin zorunluluğu (Madde 6) ve katı kurallar, yeni girişimleri engelliyor, piyasayı büyük oyuncuların lehine çevirebilir.

3.      Yenilikçiliğe Engel: Kaldıraç yasağı (Madde 14) ve sıkı listeleme kriterleri (Madde 21), yenilikçi projelerin önünü kesebilir.

4.     Bürokratik Ağırlık: Raporlama zorunlulukları (Madde 37), bildirimler (Madde 23) ve prosedürler, iş süreçlerini karmaşıklaştırıyor ve hızlı hareket etmeyi zorlaştırıyor.

5.      Yurt Dışına Yönelim: Katı kurallar, bazı platformların daha esnek düzenlemelere sahip ülkelere kaymasına neden olabilir; bu da yerel denetimi zayıflatabilir (Madde 9 buna karşı bir önlem olsa da tam çözüm değil).

**** 

Sonuç

"III-35/B.2" tebliği, Türkiye’de kripto varlık sektörünü düzenlemek için sağlam bir temel sunuyor. Yatırımcıları koruma, piyasayı şeffaf hale getirme ve mali istikrarı sağlama konularında önemli adımlar atıyor. Ancak, yüksek maliyetler, yenilikçilik üzerindeki baskılar ve bürokratik yükler, bu düzenlemenin uygulanabilirliğini sorgulatıyor. Tebliğ, esasen Türkiye’de ticari faaliyet gösteren kripto varlık platformlarını ve saklama kuruluşlarını kapsıyor; bireysel kullanıcılar ile Türkiye’ye doğrudan hizmet sunmayan yurt dışı aktörler ise dışarıda bırakılıyor.

SPK, bu tebliğle sektörü hem kontrol altına almayı hem de büyümesini desteklemeyi hedefliyor. Eğer küçük platformlara yönelik kolaylıklar veya yenilikçiliği teşvik eden ek düzenlemeler getirilirse, bu denge daha iyi sağlanabilir. Aksi takdirde, aşırı katı kurallar, Türkiye’nin kripto varlık dünyasındaki potansiyelini tam anlamıyla değerlendirmesini zorlaştırabilir. Tebliğ, bir yandan güven inşa ederken, diğer yandan sektörel dinamizmi koruma konusunda dikkatli bir yönetim gerektiriyor.

 

Av. Abdussamet AYDEMİR