Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu – Sık Sorulan Sorular
Abdussamet Aydemir
31 Temmuz 2025 · 30 dakika
Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu – Sık Sorulan Sorular
Türkiye’de anonim şirket (A.Ş.) kurmak isteyen yerli ve yabancı girişimciler için en sık sorulan soruları ve cevaplarını aşağıda bulabilirsiniz. Cevaplarda Türk Ticaret Kanunu (TTK) başta olmak üzere Ticaret Bakanlığı, MERSİS ve Gelir İdaresi Başkanlığı kaynaklı güncel bilgilere yer verilmiştir. Her sorunun cevabında ilgili mevzuat maddeleri (örneğin TTK m.329) belirtilmeye çalışılmıştır. Böylece anonim şirket kuruluş sürecine dair teknik konular da anlaşılır şekilde açıklanmaktadır.
1. Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan; şirket borçlarından dolayı sadece şirket malvarlığıyla sorumlu tutulan bir sermaye şirketidir (TTK m.329)[1]. Başka bir ifadeyle, ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlıdır; ortaklar şirket borçlarına karşı kendi kişisel malvarlıklarıyla sorumlu olmazlar[2]. Anonim şirketlerin esas sermayesi paylar halindedir ve pay sahipleri, şirkete karşı sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle yükümlüdür (TTK m.329/2). Ayrıca kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konuda anonim şirket kurulabilir[3]. Bu şirket tipi, büyük yatırımlar ve halka açılma imkânı gibi avantajları nedeniyle kurumsal yatırımcılar tarafından da tercih edilmektedir.
2. Anonim Şirketi Kimler Kurabilir?
Bir anonim şirket, gerçek veya tüzel kişiler tarafından kurulabilir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirket kurucusu olmak için Türk vatandaşı olma şartı yoktur; yerli veya yabancı, gerçek kişi (birey) ya da tüzel kişi (şirket/kurum) fark etmeksizin herkes anonim şirkette pay sahibi olabilir[4]. Tek pay sahipli anonim şirket kurulması da mümkündür[5]. Yani anonim şirketi tek bir girişimci kurabileceği gibi, birden çok ortak bir araya gelerek de kurabilir (TTK m.338). Ortakların bireysel veya kurumsal yatırımcı olması kuruluma engel değildir. Bu esneklik, hem bireysel girişimcilerin hem de şirketlerin anonim şirket kurabilmesine olanak sağlar.
3. Yabancı Yatırımcılar Türkiye’de Anonim Şirket Kurabilir mi?
Evet, yabancı yatırımcılar Türkiye’de anonim şirket kurabilir ve yerli yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu uyarınca yabancı uyruklu gerçek kişiler ve yabancı şirketler, Türk vatandaşlarıyla eşit muamele görür; Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen tüm şirket türlerini kurabilirler[6]. Bu kapsamda yabancı bir yatırımcı, Türkiye’de %100 yabancı sermayeli bir anonim şirket kurabilir, yerli ortak bulundurma zorunluluğu yoktur. Şirket kuruluş süreci ve şartları yabancılar için de aynıdır[6]. Sadece, yabancı kurucu ortak veya müdürlerin bazı ek prosedürleri olabilir (örneğin Türkiye’de vergi kimlik numarası edinmek gibi) ki bunlar da aşağıda açıklanmıştır. Bunun dışında mevzuat, yabancıların şirket kurmasını teşvik etmekte ve engel oluşturmamaktadır.
4. Anonim Şirket Kurmak İçin Kaç Ortak Gerekir? Tek Kişi ile Kurulabilir mi?
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketler tek pay sahibi ile kurulabilir hale gelmiştir[5]. Asgari ortak sayısı 1’dir (TTK m.338). Dolayısıyla anonim şirketi tek bir kişi (gerçek veya tüzel) kurabilir. Birden fazla ortak da elbette olabilir ve anonim şirket ortak sayısı bakımından herhangi bir üst sınır bulunmaz. Örneğin başlangıçta tek kişiyle kurulan bir A.Ş.’ye sonradan yeni ortaklar alınarak ortaklık yapısı genişletilebilir. Eski kanunda anonim şirket için asgari 5 kurucu ortak şartı varken, 6102 sayılı yeni TTK ile bu zorunluluk kaldırılmıştır[5]. Bu değişiklik, girişimcilerin tek başına da anonim şirket çatısı altında faaliyet göstermesini mümkün kılarak önemli bir kolaylık sağlamıştır. Kısacası, anonim şirketler 1 veya daha fazla kurucu ortakla kurulabilir.
5. Anonim Şirket Kuruluşunda Asgari Sermaye Ne Kadardır?
Anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL’dir (TTK m.332)[7]. 6102 sayılı Kanun başlangıçta asgari sermayeyi 50.000 TL olarak öngörmüş olsa da, 25 Kasım 2023 tarihli 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bu tutar 01.01.2024 itibarıyla 250.000 TL’ye yükseltilmiştir[8]. Eğer anonim şirket halka açık olmayıp kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek ise, başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması gerekir (TTK m.332)[7]. Belirtilen tutarlar, yeni kurulacak anonim şirketlerin karşılaması gereken minimum ödenmiş sermaye miktarlarıdır. Sermaye koyma taahhütleri bu tutarların altında olamaz. Özetle, 2024 yılı ve sonrasında Türkiye’de anonim şirket kurmak için en az 250 bin TL sermaye taahhüt edilmelidir.
6. Anonim Şirkette Sermayenin Ne Kadarı ve Ne Zaman Ödenmelidir?
Anonim şirkete konulan nakit sermayenin en az %25’inin, şirket tescil edilmeden önce ödenmesi zorunludur (TTK m.344)[9]. Yani örneğin 250.000 TL sermaye ile kurulan bir A.Ş.’de en az 62.500 TL’lik kısmı kuruluş öncesinde şirket adına açılan banka hesabına yatırılmalıdır[10]. Kalan sermaye tutarı, şirket tescil edildikten sonra 24 ay içinde ödenebilir[11]. İsterse ortaklar kalan %75’lik kısmı tescilden hemen sonra veya daha kısa sürede de ödeyebilir; ancak kanun en geç 2 yıl içerisinde tamamını ödeme imkanı tanımaktadır. Bu kural, nakit sermaye taahhütleri için geçerlidir. Ayni sermaye (mal, hak vb. varlıklar) konulacaksa, bunların değer tespiti ve devri kuruluş esnasında tamamlanır (TTK m.343). Özetle, nakit sermayenin dörtte biri peşin, kalanı iki yıl içinde ödenmelidir[12].
7. Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?
Anonim şirket kuruluş başvurusu için çeşitli belge ve formların hazırlanması gerekir. Başlıca gerekli belgeler şunlardır:
· Esas Sözleşme: MERSİS’te hazırlanan anonim şirket ana sözleşmesinin kurucu ortaklar tarafından imzalanmış hali. Kurucular şirket sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğünde imzalayabilir veya noterden onaylı imzalı nüshayı sunabilirler.
· Kurucular Beyanı: Kurucuların, şirketi kanuna uygun şekilde kurduklarını açıklayan beyan metni (TTK m.349’a uygun olarak)[13]. Bu beyan, gerekçeli ve açık bir dille yazılır ve tüm kurucular tarafından imzalanır.
· Dilekçe ve Başvuru Formları: Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne hitaben, şirketin unvanı, merkezi, sermayesi, faaliyet konusu, vergi dairesi gibi bilgileri içeren ve yetkili tarafından imzalanmış tescil başvuru dilekçesi[14]. Ayrıca oda kayıt beyannamesi ve kuruluş bildirim formu (yabancı ortak varsa doldurulur) gibi formlar da doldurulur[15].
· Ortaklara Ait Belgeler: Gerçek kişi ortaklar için nüfus cüzdanı fotokopisi; yabancı uyruklu gerçek kişi ortaklar için pasaportun Türkçe tercümeli noter onaylı örneği ve vergi kimlik numarası belgesi (yabancılar için ayrıca ikamet tezkeresi fotokopisi, eğer Türkiye’de ikamet ediyorsa)[16]. Tüzel kişi ortak var ise, o tüzel kişinin güncel faaliyet belgesi, yetkili organ kararı ve imza sirküleri gibi belgeler (yabancı tüzel kişiyse apostilli ve tercümeli) gereklidir.
· Yönetim Kurulu Üyelerine Ait Belgeler: Pay sahibi olmayan dışarıdan yönetim kurulu üyeleri atanıyorsa, bu kişilerin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları; eğer bu kişiler yabancı uyruklu ise pasaport tercümesi ve vergi kimlik numaraları eklenmelidir[17]. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi atanacaksa, tüzel kişi adına temsil edecek gerçek kişinin belirlendiğine dair karar ve bu kişinin bilgileri sunulur[18]. Ayrıca şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin noter tasdikli imza beyannameleri hazırlanmalıdır[19].
· Bankadan Sermaye Blokaj Yazısı: Nakdi sermayenin en az %25’inin banka hesabına yatırıldığını gösteren, bankanın ticaret siciline hitaben düzenlediği resmi yazı[10]. Bu yazıda her ortağın yatırdığı tutar belirtilir. (Not: Tek başına dekont yeterli kabul edilmez, banka mektubu aranır[20].)
· Rekabet Kurumu Payı Dekontu: 4054 sayılı Kanun gereği, kuruluş sırasında sermayenin on binde dördü (%0,04) oranındaki tutarın Rekabet Kurumu’na ödenmesi gerekir. Bu ödeme ticaret sicili veznesi aracılığıyla yapılarak dekontu başvuruya eklenmelidir[21]. Örneğin 250.000 TL sermaye için 100 TL Rekabet Kurumu payı ödenir.
· Diğer Belgeler: Şirket kuruluşunda özel izin gerektiren bir faaliyet konusu varsa ilgili Bakanlık veya kurumdan alınan izin yazısı (örneğin sermaye piyasası, banka, finans kurumları için)[22]. Ayni sermaye konulacaksa, mahkemece atanmış bilirkişi raporu, değer tespitine ilişkin mahkeme kararı ve ayni varlık üzerinde kısıtlılık olmadığına dair yazı[23][24]. Kuruluşta şirket ile kurucular arasında yapılmış sözleşmeler varsa bunlar (örneğin kuruluşta işletme devralma sözleşmesi)[25].
Yukarıdaki belgeler tamamlanarak ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Belgelerin bir kısmı (esas sözleşme, kurucular beyanı vb.) kuruluş aşamasında MERSİS üzerinden elektronik olarak da hazırlanabilmektedir. Belgelerin eksiksiz ve doğru hazırlanması, kuruluş sürecinin hızlı ilerlemesi için kritik önemdedir.
8. Anonim Şirket Nasıl Kurulur? (Kuruluş Aşamaları Nelerdir?)
Anonim şirket kuruluşu belirli adımlar izlenerek tamamlanır. Kuruluş aşamaları genel hatlarıyla şöyledir:
1. MERSİS Başvurusu: Şirket kuruluşu için önce Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik başvuru yapılır. MERSİS’te şirketin unvanı, adresi, sermayesi, ortakları gibi bilgiler girilerek esas sözleşme taslağı hazırlanır. Başvuru tamamlandığında sistem bir talep numarası verir ve ticaret sicili müdürlüğünden randevu alınır[26]. (MERSİS sayesinde ticaret sicili kayıtları elektronik ortamda tutulur ve işlemler online yürütülür).
2. Esas Sözleşmenin İmzalanması: MERSİS’te hazırlanan esas sözleşme, kurucu ortaklarca imzalanmalıdır. Kurucular ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imza atabilir veya imzalarını noterde onaylatarak sözleşmeyi sunabilirler[27][28]. Tüm kurucuların imzaları tamamlandıktan sonra (ve eğer gerekiyorsa Bakanlık izni alındıktan sonra), 30 gün içinde ticaret siciline tescil için başvurulmalıdır[29].
3. Sermayenin Blokajı: Nakdi sermayenin en az %25’i şirket adına açılan banka hesabına yatırılır. Bankadan alınan sermaye blokaj mektubu ve Rekabet Kurumu payı ödemesinin dekontu hazırlanır[30][31]. (Örneğin 250.000 TL sermayenin 62.500 TL’si banka hesabına yatırılıp, 100 TL rekabet payı oda veznesine ödenir.)
4. Gerekli Belgelerin Temini: Yukarıda sayılan dilekçe, formlar, kurucular beyanı, imza beyannameleri, ortakların kimlik belgeleri, varsa izin yazısı gibi tüm evrak hazırlanır ve imzalanır. Yabancı ortakların vergi numarası alınması bu aşamada sağlanır (bkz soru 9 ve 17). Belgeler tamamlanınca ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilir.
5. Tescil ve İlan: Ticaret Sicili Müdürlüğü, sunulan belgeleri inceleyerek şirketi ticaret siciline tescil eder. Tescil ile birlikte anonim şirket tüzel kişilik kazanır (TTK m.355). Şirketin kuruluşu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Tescil işleminden sonra MERSİS sistemi üzerinden ilgili kurumlara bildirimler yapılır; şirket için vergi kimlik numarası otomatik olarak oluşturulur ve ilgili vergi dairesine, SGK’ya bildirim gider.
6. Kuruluş Sonrası İşlemler: Tescil tamamlandıktan sonra şirket merkezi adresinde yoklama ziyaretine hazırlık yapılır (vergi memuru adres kontrolü yapabilir). Ayrıca şirketin yasal defterleri noterde tasdik ettirilir (yevmiye defteri, pay defteri vb.), gerekli olması halinde bir mali müşavir ile anlaşılır. Şirket banka hesabındaki bloke sermaye tutarı, tescil belgesi ibrazıyla serbest bırakılarak şirket kullanımına açılır.
Bu adımlar tamamlandığında anonim şirketiniz resmen faaliyete başlar. Görüldüğü gibi, MERSİS sayesinde süreç büyük ölçüde elektronik ortamda yürütülüp kolaylaştırılmıştır. Gerekli evrakla birlikte tek bir başvuru yaparak “tek durak” (one-stop shop) sistemiyle işlemler halledilmektedir. Günümüzde doğru hazırlık ile şirket kuruluşu birkaç gün içinde tamamlanabilmektedir (hatta çoğu zaman aynı gün içinde tescil mümkün olmaktadır)[32].
9. MERSİS Nedir ve Anonim Şirket Kuruluşunda Ne İşe Yarar?
MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), Ticaret Bakanlığı tarafından işletilen ve Türkiye’deki tüm ticaret sicili işlemlerinin dijital ortamda yürütülmesini sağlayan merkezi bir bilgi sistemidir. Şirket kuruluşu dahil ticaret siciline ilişkin başvurular MERSİS üzerinden elektronik olarak yapılır[33]. Her işletme veya şirkete MERSİS üzerinde tekil bir MERSİS numarası atanır ve tüm bilgiler bu veri tabanında tutulur.
Anonim şirket kuruluşunda MERSİS sayesinde şu kolaylıklar sağlanır:
· Online Başvuru: Kuruluş için gerekli bilgiler MERSİS’e girilerek başvuru online tamamlanır. Esas sözleşme elektronik ortamda hazırlanır ve onaya sunulur[34]. Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca, tescil işlemleri MERSİS üzerinden yürütülür ve belgeler elektronik ortamda iletilebilir[33].
· Unvan ve Bilgi Sorgulama: Şirketin ticaret unvanı MERSİS’te girildiğinde sistem otomatik olarak benzer unvan taraması yapar. Böylece daha önce kayıtlı olmayan uygun bir unvan seçildiğinden emin olunur. Ayrıca adres veritabanı, NACE kodu seçimi gibi entegre özellikler mevcuttur.
· E-imza ile İmzalama: MERSİS, esas sözleşmenin güvenli elektronik imza veya mobil imza ile imzalanmasına imkan tanır[34]. Tüm kurucuların e-imza kullanması halinde notere gitmeden sözleşme imzalanabilir ve doğrudan MERSİS üzerinden ticaret siciline gönderilebilir.
· Veri Paylaşımı ve Entegrasyon: MERSİS, Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB), MERNİS (nüfus) ve diğer kamu sistemleriyle entegredir[35]. Örneğin MERSİS üzerinden girilen bilgilerle vergi dairesine kuruluş bildirimi otomatik yapılır, şirketin vergi dairesi ve NACE kodu bilgileri eşleştirilir. Bu entegre yapı sayesinde mükerrer bildirimler önlenir.
· Hız ve Şeffaflık: MERSİS, ticaret sicili işlemlerini hızlandırır ve standartlaştırır[36]. Başvuruların durumu sistem üzerinden takip edilebilir. Kuruluş işlemleri elektronik ortamda yapıldığı için evrak dolaşımı azalır, hatalar en aza iner. Ayrıca şirket kuruluş ilanı, tescil bilgileri gibi veriler sisteme kayıtlı olduğundan resmi sorgulamalar kolaylaşır.
Özetle, MERSİS anonim şirket kurulumunda merkezi bir dijital platform işlevi görür. Geleneksel olarak fiziken yapılan pek çok işlem (dilekçe verme, unvan onayı, sözleşme hazırlama vb.) MERSİS ile çevrimiçi yapılabilmektedir. Bu da girişimciler için zaman ve maliyet tasarrufu sağlamaktadır.
10. Anonim Şirket Kuruluşunda Ticaret Bakanlığı İzni Hangi Durumlarda Gerekir?
Genel kural olarak, anonim şirketlerin kuruluşu Bakanlık iznine tabi değildir. Çoğu anonim şirket, gerekli belgelerin tamamlanmasıyla doğrudan ticaret siciline tescil edilebilir. Ancak bazı özel nitelikteki anonim şirketlerin kuruluşunda Ticaret Bakanlığı’nın (veya ilgili düzenleyici kurumun) ön izni aranmaktadır. Bakanlık iznine tabi şirket türleri, ilgili tebliğ uyarınca şu şekilde sıralanmıştır[22]:
· Finansal Kuruluşlar: Bankalar, finansal kiralama (leasing) şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmeti şirketleri, finansman şirketleri, varlık yönetim şirketleri gibi finans sektörü şirketleri anonim şirket şeklinde kurulurken BDDK veya Bakanlık izni gerektirir.
· Sigorta ve Benzeri Sektörler: Sigorta şirketleri, bireysel emeklilik şirketleri, reasürans şirketleri gibi alanlarda Hazine ve Maliye Bakanlığı izni gerekir.
· Sermaye Piyasası Kurumları: Halka açık anonim şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, yatırım ortaklıkları, gayrimenkul değerleme şirketleri gibi Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler kuruluşta Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı iznine tabidir[37].
· Diğer Özel Şirketler: Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz bürosu işleten şirketler (yetkili müesseseler), tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim (surveillance) şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, serbest bölge kurucu ve işleticisi şirketler de kuruluşta Bakanlık iznine tabi olan başlıca şirket tipleridir[38][39].
Yukarıdaki şirketler dışındaki anonim şirketlerin kuruluşunda önceden Bakanlık izni almaya gerek yoktur. Örneğin normal bir imalat veya ticaret alanında faaliyet gösterecek anonim şirket, doğrudan ticaret siciline başvurup kurulabilir. Ancak yukarıda sayılan düzenlemeye tabi sektörlerde, ilgili Bakanlık veya kurumdan izin/onay yazısı alınmalı ve kuruluş başvurusu bu izin ile birlikte yapılmalıdır[22]. Bakanlık iznine tabi şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de yine izne tabidir. Bu şart, söz konusu sektörlerin kamu otoritesi denetiminde kurulup faaliyet göstermesi amacıyla getirilmiştir.
11. Anonim Şirket Unvanı Nasıl Belirlenir?
Anonim şirketin ticaret unvanı, şirketi diğer işletmelerden ayırmaya yarayan resmi adıdır ve belirlenirken Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulmalıdır. Unvan belirlemede dikkat edilmesi gerekenler:
· Türkçe Olmalıdır: Ticaret unvanı Türkçe olmak zorundadır (TTK m. 41). Yabancı kelimeler, marka veya özel isimler kullanılacaksa bile Türkçe ek alarak kullanılabilir, ancak tamamen yabancı dilde unvan mevzuata uygun değildir.
· Şirket Türü ve Faaliyet Konusu İçermelidir: Unvanda işletmenin türünü gösteren ibare yer almalıdır. Anonim şirketlerde unvanda “Anonim Şirket” ibaresi bulunması zorunludur (TTK m.43)[40]. Ayrıca şirketin ana faaliyet konusunu kısaca belirtmek de zorunludur veya tavsiye edilir. Örneğin “ABC Gıda Ürünleri Anonim Şirketi” gibi.
· Aynı Unvan Olamaz: Seçilen ticaret unvanı, Türkiye genelinde tescilli başka bir işletmenin unvanıyla aynı veya ayırt edilemeyecek kadar benzer olmamalıdır. MERSİS üzerinden unvan sorgulaması yapılarak benzer kayıtlar kontrol edilir. Aynı odada (ilde) daha önce tescil edilmiş bir unvan varsa, yeni unvan farklılaştırılmalıdır. Unvanda şehir, sayı, özel isim ekleyerek ayırt edilebilirlik sağlanır.
· Ticaret Unvanları Tebliği’ne Uygunluk: Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Unvanları Hakkında Tebliği’ne göre unvanda şirketin faaliyet konusunu yansıtan ibareler olmalıdır[41]. Kısaltmalar, belli kelimelerin kullanım esasları bu Tebliğ ile düzenlenmiştir. Unvan “... A.Ş.” şeklinde kısaltma ile bitebilir ancak faaliyet alanı anlaşılır olmalıdır.
· Kamu İzni Gerektiren İbareler: Bazı kelimeler unvanda ancak izinle kullanılabilir (Türk, Cumhuriyet, Milli vb. kelimeler için özel izin alınması gerekir). Ayrıca banka, finans, sigorta gibi kelimeler şirket türünü yansıtmıyorsa kullanımı sınırlanmıştır.
Unvan belirlerken kısa, akılda kalıcı ve faaliyetle uyumlu olmasına da özen gösterilmelidir. Örneğin, ABC Teknoloji A.Ş., XYZ İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. gibi. Unvan tescil edilince korunur ve şirkete özel olur. Şirket unvanı, kuruluş dilekçesinde ve esas sözleşmede belirtilir ve ticaret siciline tescil ile kesinleşir. İleride unvan değişikliği yapmak mümkündür ancak yine tescil gerektirir.
12. Anonim Şirketin Yönetim Kurulu Nasıl Oluşturulur?
Anonim şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, yönetim kurulu tarafından sağlanır. TTK’ya göre anonim şirketin bir yönetim kurulu bulunması zorunludur ve yönetim kurulu en az 1 kişiden oluşur (TTK m.359)[42]. Yani tek kişilik yönetim kurulu mümkündür. Yönetim kurulu üyeleri, şirket esas sözleşmesiyle atanabileceği gibi kuruluş sonrasında genel kurul tarafından da seçilebilirler.
Yönetim kurulu üyeleriyle ilgili önemli hususlar şunlardır:
· Gerçek veya Tüzel Kişi Üye: Yönetim kurulu üyesi olarak bir gerçek kişi atanabileceği gibi, bir tüzel kişi (örneğin bir şirket) de yönetim kurulu üyesi seçilebilir (TTK m.359/2)[43]. Tüzel kişi üye seçilirse, tüzel kişi ayrıca kendi adına hareket etmek üzere bir gerçek kişiyi temsilci olarak belirler ve ticaret siciline bu kişi tescil edilir[43].
· Hissedar Olma Şartı Yok: Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Şirket dışından profesyonel kişiler de yönetim kuruluna getirilebilir. Bu sayede şirket ortakları dışında uzmanlar veya yatırımcı temsilcileri de yönetimde yer alabilir. (Eski TTK’da pay sahibi olma zorunluluğu vardı, yeni TTK’da kaldırılmıştır.)
· Görev Süresi: Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilirler (TTK m.362). Süresi dolan üyeler yeniden seçilebilir. İlk atanan yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmede belirtilen süre için göreve başlarlar[44].
· Tam Ehliyetli Olmak: Yönetim kurulu üyelerinin tam ehliyetli olması gerekir (reşit ve kısıtlı olmayan). Tüzel kişi temsilcisi olacak gerçek kişinin de tam ehliyetli olması şarttır (TTK m.359/3)[45].
· Yabancı Yönetim Kurulu Üyesi: Yönetim kurulunda yabancı uyruklu kişiler görev alabilir; vatandaşlık şartı yoktur. Ancak yabancı bir üyenin görevi kabul beyanı, pasaport tercümesi ve Türkiye’de ikamet ediyorsa ikamet izni belgesi ticaret siciline sunulmalıdır[16][46]. Yabancı üyeler için de vergi kimlik numarası alınması gerekecektir (bkz. soru 17).
· Tüzel Kişi Temsilci Sınırlaması: Yönetim kurulunda birden fazla üye varsa, kamu tüzel kişilerinin temsilcilerinin hepsinin aynı kurumdan olmaması gibi özel hükümler de bulunmaktadır (TTK m.359/5) – bu durum daha çok kamu ortaklı şirketlerde geçerlidir.
· Yetki ve Temsil: Yönetim kurulu, kanunen tüm şirket işlemlerinde yetkilidir ve şirketi temsil eder (TTK m.365). Yönetim kurulu üyeleri arasından günlük işleri yürütmek üzere murahhas üye veya müdür atanabilir. Ayrıca şirkete müdürler veya genel müdür de atanarak temsil yetkisi devredilebilir (TTK m.370). Bu atamalar ticaret siciline tescil edilir.
Kuruluş aşamasında, ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmede belirtilir (TTK m.339/3)[47]. Örneğin tek kurucu ortak varsa genellikle kendisi ilk yönetim kurulu üyesi olur. Birden fazla kurucu varsa aralarından veya dışarıdan kişiler belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinin ad-soyad (veya unvan) ile yerleşim yeri ve vatandaşlık bilgileri ticaret siciline tescil edilir. Ayrıca pay sahibi olmayan kişilerin yönetim kuruluna seçilmeyi kabul ettiğine dair yazılı beyanları da kuruluşta alınmalıdır[18].
Sonuç olarak, anonim şirketlerde yönetim kurulu en az bir üyeden oluşur ve üyeler gerçek ya da tüzel kişi olabilir. Yönetim kurulu, şirketin beyni niteliğinde olup stratejik kararları alır ve şirketi temsil eder. Kurumsal yönetim ilkeleri gereği büyük şirketlerde yönetim kurulunun birden çok üyeden oluşması ve farklı uzmanlıkları barındırması yaygındır. Ancak küçük ölçekli A.Ş.’lerde tek kişilik yönetim kurulları da sıkça görülmektedir.
13. Anonim Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürer?
Günümüzde yapılan yasal düzenlemeler ve dijital sistemler sayesinde Türkiye’de anonim şirket kuruluşu oldukça hızlı gerçekleşebilmektedir. Şirket kuruluş işlemleri doğru evrakla eksiksiz yapıldığında genellikle 1-2 gün içinde tamamlanabilir. Hatta bazı durumlarda, sabah yapılan başvuru ile şirketin aynı gün içerisinde tescil edilmesi mümkün olmaktadır[32].
Elbette sürecin hızı, hazırlıkların tam olmasına ve kurumların iş yüküne bağlıdır. Ortalama bir zaman çizelgesi şöyle özetlenebilir:
· MERSİS Başvurusu: Online başvuru dakikalar içinde yapılabilir. Randevu sistemi varsa, özellikle büyük şehirlerde ticaret sicili için randevu 1-2 gün sonrasına verilebilir. Küçük yerlerde randevusuz hemen işleme alınabilir.
· Evrak Hazırlığı: Tüm belgelerin hazırlanması (noter onayları, tercümeler, formlar) genellikle 1 gün tutar. Yabancı ortak varsa pasaport tercümesi ve vergi numarası alımı gibi işlemler birkaç saatte halledilebilir (vergi numarası online alınabildiğinden hızlıdır).
· Banka Prosedürü: Sermayenin %25’ini yatırıp banka mektubu almak aynı gün içinde yapılabilir. Rekabet Kurumu payı ödemesi de anlık halledilir.
· Tescil İşlemi: Ticaret Sicili Müdürlüğü, evrak tam ise başvuruyu aldığında genelde aynı gün içinde tescil yapar. Özellikle tek durak ofis uygulaması ile, şirket kuruluşu bir kaç saat içinde sonuçlanabilmektedir[32]. Yoğunluğa göre bazen ertesi güne sarkabilir.
· Vergi Numarası ve İlan: Tescil sonrası vergi numarası otomatik oluşur ve genellikle aynı gün şirketin vergi levhası sistemde aktif hale gelir. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan birkaç gün içinde yayımlanır (ancak şirket tescil anında kurulmuş sayılır, ilan beklenmez).
Genel olarak, tüm süreç bir kaç iş günü içinde tamamlanmaktadır. Türkiye’de yatırım ortamını iyileştirmek adına yapılan reformlar neticesinde, şirket kuruluşunda gereksiz bürokrasiler kaldırılmıştır. Artık kuruluş işlemleri sadece ticaret sicili müdürlüklerinde yürütülmekte ve farklı kurumlara ayrı ayrı başvuru yapmaya gerek kalmamaktadır[32]. Bu da süreyi önemli ölçüde kısaltmıştır.
Not: Bakanlık iznine tabi bir şirket kuruyorsanız (örneğin finansal kuruluş), ilgili izin süreçleri ekstra zaman alabilecektir. Ancak normal bir anonim şirket kuruluşu, gerekli tüm bilgi ve belgeler hazırsa 24 saat içinde bile tamamlanabilir. Pratikte genellikle 1-3 gün arasında şirketinizi kurmuş olursunuz.
14. Anonim Şirket Kuruluş Masrafları Nelerdir?
Anonim şirket kurulumunda, sermaye koyma dışında bazı resmi harç ve masraflar söz konusudur. Başlıca maliyet kalemleri şunlardır:
· Ticaret Sicili Harcı: Yeni şirket kuruluşları harçtan istisna tutulmuştur. Yani ticaret siciline tescil için eskiden alınan kuruluş harcı artık alınmamaktadır[48]. Bu, yatırımcıyı teşvik amacıyla sağlanmış bir muafiyettir.
· Defter Tasdik Ücretleri: Şirketin yasal defterlerinin (yevmiye defteri, envanter defteri, pay defteri vb.) kuruluşta noterde tasdik (onay) ettirilmesi gerekir. Noter, her bir defter için sayfa sayısına göre tasdik ücreti alır. Ayrıca kuruluş beyannamesinin noter tasdiki için düşük bir ücret olabilir.
· Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi İlan Ücreti: Kuruluşun tescili, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Bu ilan için gazete yönetimi bir ilan ücreti alır. Ücret, ilan metninin karakter sayısına göre belirlenir (ortalama birkaç yüz TL civarında tutar). Ayrıca odanın hizmet bedeli olarak gazetede yayımlama ücreti yansıtılır[49].
· Oda Kayıt Ücreti: Şirket, ticaret siciline tescil ile birlikte ilgili ticaret odasına da kaydolur. Odaya bir defaya mahsus kayıt ücreti ve yıllık aidat alınır. Kayıt ücreti genelde sabit bir tutardır (oda yönetmeliklerine göre değişir). İstanbul Ticaret Odası’nda bu ücret sermayeye göre değişebilmekte.
· Rekabet Kurumu Payı: Yukarıda belirtildiği gibi sermayenin on binde 4’ü oranındaki tutar, kuruluşta Rekabet Kurumu’na ödenir. Örneğin 250.000 TL sermaye için 100 TL’lik bu ödeme, ticaret sicili harcına benzer şekilde oda veznesine yatırılır[21].
· Noter Masrafları: Esas sözleşme müdürlükte imzalanmazsa noterde onay, imza beyannamelerinin noterde düzenlenmesi, yabancı evrakların tercüme noter tasdiki gibi işlemler için notere ücret ödenir. Noter masrafı belge adedi ve içerik uzunluğuna göre değişir (her bir imza beyannamesi ortalama 100-150 TL gibi).
· Çeviri ve Apostil Masrafları: Yabancı ortağa ait belgelerin (pasaport, faaliyet belgesi vs.) Türkçe tercümeleri ve apostil işlemleri için ilgili mercilere ödeme yapılır. Tercüman ve noter onayı ücretleri döküman başına değişir.
· Mali Müşavir / Danışmanlık Ücreti: Şirket kuruluşunu bir mali müşavir veya danışman aracılığıyla yapıyorsanız, bu hizmet için bir ücret talep edilebilir. Bu zorunlu bir gider değildir ancak pratikte birçok yabancı yatırımcı veya iş insanı süreci hızlandırmak için uzman desteği almaktadır. Danışmanlık ücretleri hizmet kapsamına göre değişir.
Rakamlar yıl bazında değişebildiğinden burada spesifik tutarlar belirtilmemiştir. Ancak 2025 yılı için ortalama bir anonim şirket kuruluşunda tüm masrafların (noter, oda, gazete, tercüme dahil) birkaç bin TL düzeyinde olacağı söylenebilir. Örneğin İstanbul’da 2025’te bir A.Ş. kuruluşu için defter tasdik ve ilan vs. dahil yaklaşık 3-5 bin TL masraf çıkabilmektedir. Sermaye tutarı çok yüksek ise gazete ilan ücreti biraz artabilir, yabancı ortak varsa tercüme masrafı eklenecektir.
Özetle, anonim şirket kuruluş harcı yoktur, ancak defter tasdik ücretleri, oda kayıt ve ilan bedelleri, Rekabet Kurumu payı ve noter masrafları gibi giderler bulunmaktadır[49]. Bu kalemler de toplamda makul düzeydedir ve şirket kuruluşu için erişilebilir bir maliyet oluşturur.
15. Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?
Anonim şirket (A.Ş.) ve Limited şirket (Ltd. Şti.), Türkiye’de en çok tercih edilen iki şirket türüdür. Birçok yönüyle benzerlik gösterirken bazı önemli farklılıklara da sahiptirler. Başlıca anonim – limited şirket farkları şunlardır:
· Ortak Sayısı ve Yapısı: Her iki şirket türü de tek kişi ile kurulabilir ve gerçek veya tüzel kişi ortakları olabilir. Ancak limited şirketin ortak sayısı en fazla 50 olabilir, anonim şirkette ortak sayısı için bir üst sınır yoktur[50]. Anonim şirket, gerektiğinde çok geniş ortak kitlelerine hitap edebilir (hatta halka açık hale gelebilir), limited şirket ise daha sınırlı ortaklı yapılarda kalır.
· Sermaye: Anonim şirketin asgari sermayesi 250.000 TL (2024 itibarıyla) iken, limited şirkette asgari sermaye 50.000 TL’dir (eski tutar 10.000 TL idi, 2024’te 50.000 TL’ye yükseltildi)[51]. Ayrıca anonim şirkette sermaye payları hisse senedi olarak temsil edilebilir ve farklı pay grupları oluşturulabilir; limited şirkette pay senedi basılmaz, pay devirleri sözleşme değişikliğiyle yapılır.
· Halka Açılma ve Menkul Kıymet İhracı: Anonim şirketler paylarını halka arz edebilir, borsada işlem gören şirket haline gelebilir ve tahvil/bono gibi menkul kıymet ihraç edebilirler. Limited şirketlerin payları halka arz edilemez, borsada işlem görmez[52]. Büyük ölçekli ve yatırım amaçlayan işletmeler genelde anonim şirket tercih eder bu nedenle.
· Ortakların Sorumluluğu: Hem anonim hem limited şirketlerde ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlı sorumludur (limited’de de sınırlı sorumluluk esası geçerli)[2][53]. Ancak limited şirket ortakları şirket borcu olan vergi ve SGK primlerinin ödenmemesi halinde ikinci dereceden sorumlu tutulabilirken, anonim şirkette vergi borcu gibi kamu alacaklarında yönetim kurulu üyeleri sorumlu tutulur (limited şirkette müdürler ve ortaklar birlikte sorumlu olabiliyor). Bu teknik detay dışında her iki şirket de ortaklara karşı borçlar için direkt birincil sorumluluk yüklemez.
· Yönetim ve Temsil: Anonim şirketlerde yönetim kurulu vardır, en az 1 üyeden oluşur ve gerekirse profesyonel yöneticiler dışarıdan atanabilir. Limited şirketlerde ise müdürler kurulu bulunur; şirket ortakları arasından veya dışarıdan atanan müdürler şirketi yönetir. A.Ş.’de yönetim kurulu karar organıdır, Ltd.’de müdürler hem idare hem temsil yetkisine sahiptir. Ayrıca anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirken, limited’de müdürler süresiz atanabilir.
· Kar Dağıtımı: Her iki şirkette de kâr dağıtımı genel kurul kararıyla yapılır. Fakat anonim şirkette kâr payı avansı dağıtımı belirli şartlarla mümkündür; limited şirkette kâr payı avansı dağıtımı daha kısıtlıdır. Anonim şirketler kârın bir kısmını kanuni yedek akçe olarak ayırmak zorundadır (ilk %5 ve kârın %5’i gibi), limitedlerde de yedek akçe ayrılır ama detaylarda ufak farklar vardır.
· Pay Devri: Anonim şirkette pay devri görece kolay ve serbesttir; nama yazılı pay devri ciro ve teslimle, hamiline pay devri ise fiziksel teslimle olur ve kural olarak genel kurul onayı gerekmez (TTK m.490)[54]. Limited şirkette pay devri ise noter huzurunda devir sözleşmesi ile ve ortaklar genel kurulunun onayı ile yapılmak zorundadır, ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Bu nedenle ortak değişimi limited şirkette daha formalitelidir. Ayrıca limited şirkette mevcut ortakların yeni pay alacak kişiye onay vermeme hakları vardır.
· Denetim: Anonim şirketlerin belirli büyüklük kriterlerini aşanları (aktif, ciro, çalışan sayısı limitleri) veya belirli sektördekiler bağımsız denetime tabidir (TTK m.397)[55]. Limited şirketlerde de benzer şekilde belirli büyük şirketler denetime tabidir ancak genellikle anonim şirketlerde denetim daha yaygındır. Ayrıca anonim şirketler denetime tabi ise bir internet sitesi açma yükümlülüğü dahi vardır (TTK m.1524), limitedlerde bu uygulama yoktur.
· Kurumsal Yapı: Anonim şirketlerin kurumsal yapısı ve mevzuatı, büyük ölçekli işletmelere uygun detaylı hükümler içerir (genel kurul, pay sahipleri hakları, azlık hakları, sermaye artırımı türleri vb.). Limited şirketler daha basit yapıdadır; örneğin anonimde azlık hakları %10 paya sahip ortaklara tanınırken, limitedde bu oran %10 veya 2 ortağa tekabül eden daha yüksek bir eşiktir. Anonim şirkette bir pay bir oy esası ve birikimli oy gibi mekanizmalar var, limitedde yoktur.
Özetle, küçük ve orta ölçekli, sınırlı sayıda ortaklı işletmeler için limited şirket tercih edilmekte; daha yüksek sermayeli, kurumsal yapıya sahip veya halka açılma planı olan işletmeler ise anonim şirket şeklinde kurulmaktadır. Her iki şirkette de ortakların sorumluluğu sınırlı olmakla birlikte, anonim şirketler sermaye piyasalarına erişim, geniş ortak tabanı ve prestij bakımından avantajlar sunar. Girişimciler, faaliyet alanı ve hedeflerine göre bu iki tür arasında seçim yapmalıdır.
16. Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim Zorunlu mu?
Her anonim şirket otomatik olarak bağımsız denetime tabi değildir. Bağımsız denetim zorunluluğu, şirketin belirli ölçütleri aşmasına veya özel bir statüye sahip olmasına bağlıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili düzenlemeleri uyarınca ve Bakanlar Kurulu kararlarıyla belirlenen kriterler şunlardır:
· Eşik Değerler: Aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı belirli eşik değerleri üst üste iki hesap döneminde aşan anonim şirketler, izleyen yıldan itibaren bağımsız denetim yaptırmak zorundadır[55]. Bu eşik değerler Cumhurbaşkanlığı Kararı ile belirlenir ve periyodik olarak güncellenir. (Örneğin 2023 yılı itibarıyla aktif toplamı ~75 milyon TL, net satış ~150 milyon TL, çalışan sayısı 150 gibi değerler uygulanmıştır; bu üçün kriterden ikisini aşan şirketler denetime tabi olur.)
· Sektörel Zorunluluk: Bankalar, finansal kurumlar, sigorta şirketleri, halka açık şirketler gibi belirli sektörlerde faaliyet gösteren anonim şirketler her durumda denetime tâbidir. Örneğin bir anonim şirket halka açık hale gelmişse veya Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine giriyorsa, büyüklüğüne bakılmaksızın bağımsız denetim yaptırmalıdır.
· Diğer Anonim Şirketler: Yukarıdaki iki gruba girmeyen, nispeten küçük ve orta ölçekli anonim şirketlerde bağımsız denetim zorunluluğu yoktur. Bu şirketler için iç denetim veya isteğe bağlı özel denetçi atama yoluna gidilebilir ancak kanunen bağımsız denetçi raporu almaları şart koşulmamıştır.
Dolayısıyla, eğer kurulacak anonim şirket normal bir ticaret/üretim şirketi ise ve başlangıçta ölçeği küçük ise, bağımsız denetim altında olmayacaktır. Ancak şirket büyüdükçe ve yukarıdaki kriterleri aştıkça denetim kapsamına girebilir. Bağımsız denetime tabi şirketlerin, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim firmalarına yıllık finansal tablolarını denetlettirmesi gerekir.
TTK m.397 vd. maddelerinde denetime tabi şirketler sayılmıştır; ayrıca ilgili Bakanlar Kurulu (Cumhurbaşkanı) kararları ile hangi şirketlerin denetime tabi olacağı güncel olarak ilan edilmektedir[55]. Eğer şirketiniz denetime tabi ise, finansal tabloların şeffaflığı ve doğruluğu açısından bir internet sitesi açma ve bazı bilgileri orada yayımlama yükümlülüğü de doğacaktır (TTK m.1524).
Özetle: Her anonim şirketi denetçi denetlemez; belli büyüklüğe ulaşanlar veya özel statülü olanlar denetlenir. Küçük anonim şirketlerde bağımsız denetçi yoktur, rutin vergi denetimleri dışında ekstra bir denetim yükü bulunmaz.
17. Anonim Şirket Kurulduktan Sonra Hangi Vergilere Tabidir?
Anonim şirket, tüzel kişiliğe sahip bir sermaye şirketi olduğu için Kurumlar Vergisi mükellefidir. Yani elde ettiği kazançlar üzerinden Kurumlar Vergisi öder (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na tabi). Türkiye’de kurumlar vergisi oranı 2023 ve 2024 yılları için genel olarak %25 olarak uygulanmaktadır[56]. (Finansal kurumlarda %30 oran uygulanır.) Anonim şirketler yıl sonunda kar ederlerse bu karın %25’i oranında kurumlar vergisi beyannamesi verip vergi öderler. Kurumlar Vergisi, şirketin safi ticari karı üzerinden hesaplanır.
Bunun yanında anonim şirketlerin tabi olduğu diğer vergisel yükümlülükler şunlardır:
· Katma Değer Vergisi (KDV): Şirket, yaptığı mal teslimi ve hizmet ifaları için genel oranda (%18) KDV tahsil eder ve beyan eder. Örneğin satışlarında KDV uygular, her ay KDV beyannamesi verir. İhracat teslimleri gibi durumlar KDV’den istisna olabilir.
· Muhtasar (Stopaj) Vergisi: Anonim şirket çalışanlarına ödediği ücretlerden gelir vergisi stopajı yapıp muhtasar beyanname ile devlete öder. Ayrıca kira ödemeleri, serbest meslek ödemeleri gibi durumlarda da stopaj kesintisi yapar. Bu vergiler aylık veya üç aylık muhtasar beyannamesiyle beyan edilir.
· Damga Vergisi: Şirketin imzaladığı bazı resmi belgeler, sözleşmeler damga vergisine tabidir. Özellikle kuruluş aşamasında düzenlenen esas sözleşme damga vergisi istisnası vardır (2018’den beri kuruluş esas sözleşmeleri damga vergisinden muaftır). Ancak ileride yapılacak genel kurul kararları, sermaye artırımı kararları gibi bazı belgeler damga vergisi gerektirebilir.
· Geçici Vergi: Şirketler, cari yıl karlarına istinaden üçer aylık dönemlerde %25 oranında geçici vergi (avans kurumlar vergisi) öderler. Bu, yıl içinde peşin vergi ödemesi olarak düşünülebilir ve yıl sonu kurumlar vergisinden mahsup edilir.
· Diğer Vergiler: Faaliyet alanına göre değişebilen Özel Tüketim Vergisi (ÖTV) veya Banka Sigorta Muameleleri Vergisi gibi dolaylı vergiler söz konusu olabilir (örneğin akaryakıt ticareti yapan şirket ÖTV mükellefi olur). Ayrıca gayrimenkulü varsa Emlak Vergisi, çevre temizlik vergisi gibi yerel vergiler de olabilir.
Bunların yanı sıra SGK primleri (işçi çalıştırıyorsa) ve işsizlik sigortası primi gibi mali yükümlülükler de bulunmaktadır ancak bunlar vergi değil, sosyal güvenlik primleridir. Anonim şirket de diğer işverenler gibi çalışanlarının SGK primlerini öder.
Özetle, anonim şirket kurulduktan sonra Kurumlar Vergisi mükellefi olur ve her yıl kazancından %25 oranında kurumlar vergisi öder[57]. Ayrıca aylık KDV, muhtasar beyannameler, varsa ÖTV gibi vergileri beyan eder. Kurum karı ortaklara temettü olarak dağıtıldığında da kâr dağıtım stopajı (%10) yapılır (yabancı ortağa dağıtımda çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları uygulanır). Vergi mevzuatı anonim şirketin büyüklüğüne ve faaliyetlerine göre çeşitli yükümlülükler getirse de, bir şahıs firmasına kıyasla vergi oranları sabittir ve kazanç üzerinden vergilendirme esası aynıdır.
Not: Yabancı ortaklar yönünden, elde edecekleri temettü veya pay kazançları kendi ülkelerinde de vergisel sonuçlar doğurabilir. Bu durumda Türkiye’nin ilgili ülke ile yaptığı vergi anlaşmaları devreye girer.
18. Anonim Şirkette Ortakların Sorumluluğu Nedir? Şirket Borçlarından Sorumlu Olurlar mı?
Anonim şirketlerde ortakların (pay sahiplerinin) sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Bu, sermaye şirketi olmanın en temel özelliğidir. Ortaklar şirketin borçlarından dolayı kişisel olarak sorumlu tutulmazlar; şirket iflas etse bile ortaklar sadece sermaye koyma taahhütlerini yerine getirmekle yükümlüdür[2]. Örneğin 100.000 TL sermayeli bir A.Ş.’de ortağın 20.000 TL’lik payı varsa, bu tutarı ödemişse şirket borçları için başka bir ödeme yapmak zorunda kalmaz. Alacaklılar şirketten alacaklarını talep eder, şirket malvarlığı borçları karşılamaya yetmezse ortakların kişisel malvarlığına başvurulamaz (TTK m.329/2).
Bu prensibin tek istisnası, kamu borçları bakımındandır: Şirketin ödenmemiş vergi borçları ve SGK prim borçları gibi kamu alacaklarında, vergi idaresi yönetim kurulu üyelerine (veya şirket kanuni temsilcilerine) başvurabilir. Bu durum ortak sıfatından değil, kanuni temsilci sıfatından doğan bir sorumluluktur (Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkında Kanun gereği). Yani sırf ortak olduğu için değil, şirketi temsil eden yönetici olduğu için kamu borcundan sorumlu tutulabilir. Limited şirketlerde ise böyle kamu borçlarında ortaklara da gidilebiliyor. Anonim şirkette ise esasen ortaklar değil, yönetim kurulundaki kişiler sorumlu kılınır.
Bunun dışında bir anonim şirket ortağı, şirket borcu nedeniyle üçüncü taraflara karşı herhangi bir ödeme yapmak zorunda kalmaz. Şirket iflas ederse, ortağın riski koyduğu sermaye kadardır – o sermaye de zaten şirket faaliyetinde kullanılmıştır. Ortak, şirkete koyduğu sermayeyi kaybedebilir ancak kendi şahsi malvarlığından ödeme yapmaz. TTK m.329 hükmü bu durumu net olarak belirtir: “Pay sahipleri, şirket borçlarından dolayı sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur”[1][2].
Örneğin, bir anonim şirketin banka kredisi borcu ödenemediğinde banka sadece şirketten (şirket hesaplarından, mallarından) tahsil yoluna gider. Ortakların kişisel hesaplarına veya ev, araba gibi mallarına haciz konamaz. Bu sınırlı sorumluluk ilkesi, anonim şirketin çekiciliğini artıran en önemli unsurlardan biridir; yatırımcılar en fazla yatırdıkları sermayeyi riske etmiş olurlar, daha fazlasını değil.
Sonuç olarak: Anonim şirkette ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmazlar, sadece sermaye koyma yükümlülüklerini yerine getirirler. Bu kural, sermaye şirketlerine güven ve öngörülebilirlik kazandırır. Ancak ortak aynı zamanda şirketi temsil eden yönetim kurulu üyesiyse, vergi gibi kamu borçlarında temsilci sıfatıyla sorumluluk doğabileceğini unutmamak gerekir.
19. Anonim Şirkette Pay (Hisse) Devri Nasıl Yapılır?
Anonim şirketlerde pay devri oldukça esnek ve kolaydır. Paylar iki şekilde olabilir: nama yazılı veya hamiline yazılı pay. Her iki tür payın devrinde de genel kural, devrin serbestçe yapılabilmesi ve kural olarak şirket organlarının onayının gerekmemesidir. TTK, anonim şirket pay devrinde kısıtlamayı istisnai haller dışında öngörmemiştir.
Başlıca hususlar şöyledir:
· Nama Yazılı Payların Devri: Nama yazılı hisse senedi veya ilmühaber mevcutsa, pay devri için devredenin ciro etmesi (arkasını endorsement ile imzalaması) ve teslim etmesi yeterlidir. Hisse senedi bastırılmamış ise, pay devri yazılı bir devir sözleşmesi ile yapılabilir. Devir işlemi gerçekleştikten sonra yeni pay sahibi, şirkete başvurup pay defterine kayıt edilmesini talep eder. Yönetim kurulu, esas sözleşmede bir kısıtlama yoksa bu kaydı yapmak zorundadır. Kural olarak anonim şirkette genel kurul onayı aranmadan pay devri gerçekleşir[54]. Ancak esas sözleşmede nama yazılı pay devrine bazı kısıtlar konulabilir (TTK m.491) – örneğin pay devrinin belirli onaya tabi olması gibi. Bu tür kısıtlamalar yoksa serbestçe devredilebilir.
· Hamiline Yazılı Payların Devri: Hamiline (bearer) yazılı pay senetleri, teslim yoluyla devredilir. Senedi eline alan kişi payın yeni sahibi olur. 2021’de yapılan düzenleme ile hamiline pay sahipleri ve devirleri MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) sistemine bildirilmek zorundadır. Yeni pay sahibi, devri MKK’ya bildirerek kaydettirmelidir. Hamiline payların devrinde anonimlik azalmakla birlikte halen genel kurul onayı vs. aranmaz; sadece bildirimseldir.
· Devir Kısıtları: Esas sözleşmede aksi belirtilmediği sürece pay devri serbesttir (TTK m.489). Anonim şirket esas sözleşmesi, şirket pay defterine kayıt için onay şartı koyabilir ama ancak haklı sebeple bu onayı reddetmeye izin vardır. Halka açık olmayan A.Ş.’lerde bu tip kısıtlamalar nadiren kullanılır, genelde ortaklar paylarını istedikleri kişiye devredebilir.
· Vergisel Durum: Pay devri işlemleri genelde harç veya vergiye tabi değildir. Nama yazılı pay devri sözleşmesi damga vergisinden istisnadır. Hisse senedi basılı ise devir teslimi herhangi bir vergi doğurmaz. Sadece, iki gerçek kişi arasında pay devri yapılıyorsa ve devir bedeli nominal değeri aşıyorsa gelir vergisi doğabilir (değer artış kazancı olarak) – bu da 2 yıl geçtikten sonraki devre muafiyete girmektedir. Kurumlar arası devirlerde genelde vergisel istisnalar bulunur.
Örnek: Ali Bey, elinde bulunan ABC A.Ş.’deki 1000 TL nominal değerli payını, 2025 yılında 10.000 TL bedelle Ayşe Hanım’a satmak istiyor. ABC A.Ş. esas sözleşmesinde pay devrine herhangi bir kısıtlama yoksa Ali Bey ve Ayşe Hanım aralarında bir pay devir sözleşmesi yapıp (veya Ali Bey’in nama yazılı hisse senedi varsa ciro edip) payı devredebilirler. Ayşe Hanım şirkete başvurarak pay defterine kendisinin kaydedilmesini talep eder. Yönetim kurulu bu kaydı yapar ve böylece Ayşe Hanım anonim şirketin ortağı olur. Bu işlem için genel kurul kararı gerekmez. Ali Bey elde ettiği 10.000 TL – 1.000 TL = 9.000 TL kazanç için eğer payları 2 yıldan uzun süredir elinde tutuyorsa gelir vergisi ödemez (elde tutma süresi 2 yılı geçince GV istisnası var).
Kısaca, anonim şirket hisseleri kural olarak serbestçe devredilebilir. Bu özellik, anonim şirketi yatırımcılar için likit ve tercih edilir kılar. Ortaklar şirketten çıkmak istediklerinde paylarını üçüncü bir kişiye satarak likidite sağlayabilir. Bu devir işlemlerinin şirket kayıtlarına işlenmesi yeterlidir, kuruluş esnasında belirlenen sermaye yapısı böylece zamanla değişebilir. Eğer şirket tek pay sahipli hale gelirse veya yeni ortaklar girerse, bu durum da ticaret siciline bildirilir (tek pay sahibi olursa bildirim zorunluluğu vardır).
Not: Halka açık anonim şirketlerde pay devri borsada gerçekleştiği için çok daha kolay ve hızlıdır, şirketin onayı aranmaz. Halka açık olmayanlarda da yukarıda anlatıldığı gibi genel kurul izni aranmadığından, anonim şirketler pay devri konusunda limited şirketlere göre büyük avantaj taşır.
20. Anonim Şirket Kuruluşunda Sözleşme ve İmzaların Noterde Onaylanması Gerekir mi?
Yeni şirket kuruluş süreçlerinde noter işlemleri oldukça azaltılmıştır. Esas sözleşmenin noterde onaylatılması, anonim şirket kuruluşunda ancak alternatif bir yöntem olarak söz konusudur. Şöyle ki:
· Eğer kurucular ticaret sicili müdürlüğünde bizzat hazır bulunup esas sözleşmeyi imzalarlarsa, ayrıca notere gitmeye gerek kalmaz[28]. Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde yetkili personel huzurunda kurucuların imzaları alınır ve bu imzalar doğrudan kuruluş evrakı yerine geçer (TTK ve Ticaret Sicili Yönetmeliği buna izin vermektedir). Bu uygulama, MERSİS üzerinden randevu alınıp müdürlükte imzalama şeklinde gerçekleşir. Böylece noter masrafı ve işlemi olmadan sözleşme imzalanmış olur.
· Eğer kurucuların bazıları veya tamamı kuruluş sırasında ticaret siciline gidemeyecekse, iki yol vardır: ya noter onaylı vekaletname ile temsil edilirler ya da esas sözleşmeyi önceden noterde imzalarlar. Örneğin kurucu ortak yurt dışındaysa bir vekil tayin edip vekaletname gönderebilir. Bu vekaletname Türk konsolosluğundan onaylı veya apostilli olmalıdır. Vekil, müdürlükte sözleşmeyi imzalar. Alternatif olarak, kurucu ortak bulunduğu yerde sözleşmeyi noterde imzalayıp onaylatarak kargo ile getirtebilir. Her iki durumda da noter onayı devreye girer.
· Vekaletname kullanımı: Kuruluşta eğer esas sözleşme vekalet verilen temsilci tarafından imzalanacaksa, ilgili vekâletnamenin aslı veya noter onaylı sureti ticaret siciline ibraz edilir[58]. Bu vekaletnamede şirket kuruluş işlemlerini yapma yetkisi açıkça yazılı olmalıdır. Böyle bir vekil varsa kurucuların bizzat gelmesine lüzum yoktur. Vekil, tek başına gerekli tüm imzaları atabilir.
· İmza Beyannamesi: Şirketi temsile yetkili kişilerin (yönetim kurulu üyelerinin veya müdürlerin) imza beyannameleri ticaret sicili için gereklidir. Bu imza beyannameleri noterde düzenlenir ve kişinin şirkete atacağı imzayı içerir. Ancak eğer kurucu ortak aynı zamanda şirkette temsile yetkili olacak ve kuruluşta esas sözleşmeyi müdürlükte imzalamışsa, ayrıca imza beyannamesi vermesine gerek olmayabilir[19]. Çünkü ticaret sicili müdürlüğünde atılan imza zaten beyanname yerine geçer. Diğer durumlarda, yetkililer notere gidip bir sayfalık imza beyannamesi çıkarır (bu işlem oldukça basittir).
· Noter Onayının Gerekmediği Belgeler: Kuruluşta sunulan bazı belgeler (örneğin oda kayıt beyannamesi, kurucular beyanı) için noter onayı şartı yoktur, bunlar şirket yetkililerince imzalanmış olmalıdır. Kuruluş bildirimi formu gibi belgeler de imzasız ibraz edilir. Sadece esas sözleşme imzası ve temsilci imzaları konusu kritik olup, ya noter ya da müdürlük onayıyla çözülür.
· Yabancı Belgeler: Yurt dışından gelen vekaletname, faaliyet belgesi gibi evraklar ise bulundukları ülkede noterden veya konsolosluktan onaylanmalı ve apostil yaptırılmalıdır. Türkiye’de ayrıca yeminli tercüman tarafından çevrilip noter tasdiki gerekir. Bu, yabancı belgelerin geçerliliği içindir.
Özetle, anonim şirket kuruluşunda noter zorunluluğu oldukça azaltılmıştır. Eğer tüm kurucular ve yetkililer Türkiye’de ve başvuru esnasında hazır bulunabiliyorsa, notere gitmeden kuruluş tamamlanabilir. MERSİS üzerinden hazırlanan ana sözleşme, ticaret sicili müdürlüğünde imzalanarak notersiz halledilir[27]. Ancak kurucuların hazır bulunamadığı durumlarda noter onaylı imza veya vekalet işlemlerine başvurulur. Bu esneklik, özellikle yabancı ortaklı kuruluşlarda zaman kazandırır. Sonuç olarak, noter onayı bir seçenek olup zorunlu değildir; kuruluş süreci ya doğrudan sicil müdürlüğünde imza ya da noter imzalı evrak ile yürütülebilir. Her iki durumda da yasal geçerlilik aynıdır.
Kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü yönergeleri, MERSİS bilgi sistemine dair resmi açıklamalar, Gelir İdaresi Başkanlığı duyuruları ve tebliğleri ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları esas alınmıştır. Yukarıdaki cevaplarda ilgili maddelere ve kaynaklara dipnotlarda atıf yapılmıştır. Bu bilgiler 2025 yılı itibarıyla günceldir[8][1][6][57] ancak mevzuat zamanla değişebileceğinden, gerektiğinde uzman danışmanlık almanız tavsiye edilir. Anonim şirket kuruluş sürecinde mevzuata uyulduğu takdirde, hem yerli hem yabancı girişimciler için hızlı ve güvenli bir şekilde şirket kurmak mümkündür.
[1] [7] [9] [10] [11] [12] [14] [15] [16] [17] [19] [20] [21] [23] [24] [25] [26] [28] [40] [41] [46] [55] [58] İTO | Anonim Şirketler
https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/anonim-sirketler
[2] [50] [52] [53] Anonim Vs. Limited Şirket: Türkiye'de Şirket Türleri Açıklaması - Miran Legal
https://miranlegal.com.tr/tr/yayinlar/turk-hukukunda-anonim-limited-sirket-karsilastirmasi
https://ticaret.gov.tr/data/5d3e935313b87607d8feeffc/rehber_Tr.pdf
[5] [13] [18] [22] [29] [30] [31] T.C. Ticaret Bakanlığı
https://ticaret.gov.tr/ic-ticaret/sikca-sorulan-sorular/sirketler
[6] Yabancıların Türkiyede Şirket Açma İşlemleri Ve Türkiye'de Vergilendirilmeleri - Shareholders - Turkey
[8] [51] Anonim ve Limited Şirketler İçin Asgari Sermaye Tutarları Artırılmıştır - GSG Hukuk
[27] [32] [33] Establishing a Business - Invest in Türkiye
https://www.invest.gov.tr/en/investmentguide/pages/establishing-a-business.aspx
[34] [35] [36] T.C. Ticaret Bakanlığı
https://ticaret.gov.tr/ic-ticaret/ticaret-sicili/merkezi-sicil-kayit-sistemi-mersis
[42] [43] [45] TÜRK TİCARET KANUNU > - Ticaret Şirketleri > - Anonim Şirket > - Yönetim Kurulu > - A) Genel olarak > - I - Atama ve seçim > Madde 359 - 1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri
https://app.e-uyar.com/madde/index/0863f4ef-6f8e-4db9-859c-08e049adb96c
[44] Yeni TTK 'da Anonim Şirketlerde Kuruluş - Tescil ve Yönetim Kurulu
https://www.muhasebetr.com/yazarlarimiz/koray/038/
[47] Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Yönetim Kurulu Boşalan Üyeliğe ...
[48] [49] Ticaret Sicili Harçları, Hizmet Bedelleri, TTSG İlan Ücretleri
https://www.ito.org.tr/documents/Ticaret-Sicil/onemli_bilgiler_ve_duyurular/harc.pdf
[56] [57] 2024 Kurumlar Vergisi Teknik Rehberi - Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
https://vergimerkezi.com.tr/2024-kurumlar-vergisi-teknik-rehberi/