İstanbul ve Türkiye Geneli İçin Limited Şirket Kuruluşu Hakkında 20 Soru Cevap

Soru 1: Limited şirket nedir? Temel özellikleri nelerdir?

Cevap: Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda tanımlanan, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnızca şirket malvarlığıyla sorumlu olan bir şirket türüdür[1]. Ortaklar, şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu olmaz; sadece taahhüt ettikleri sermaye payını ödemek ve kuruluş sözleşmesinde (ana sözleşmede) öngörülen ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler[1]. Başka bir deyişle, ortakların riski koydukları sermaye ile sınırlıdır. Limited şirketlerin halka arz edilmesi mümkün değildir, payları borsada işlem göremez ve pay devri belirli prosedürlere tabidir (örneğin genel kurul onayı gerektirir)[2][3]. Ayrıca limited şirketin yazılı bir şirket sözleşmesi bulunur ve bu sözleşme şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilir[2][3].

Soru 2: Limited şirket kurmak için kaç ortak gerekir ve kimler ortak olabilir?

Cevap: Limited şirketler en az bir ortak ile kurulabilir; tek ortaklı limited şirket kurulması yasaldır[4]. Ortak sayısı en fazla 50 kişi olabilir, kanunen 50’yi aşamaz (TTK m.574)[4]. Ortaklar gerçek kişi (birey) olabileceği gibi tüzel kişi (başka bir şirket gibi) de olabilir[4]. Yabancı uyruklu kişiler de Türkiye’de limited şirkete ortak olabilirler; Türk vatandaşı olma şartı yoktur. Türk hukukuna göre yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir ve %100 yabancı ortaklı bir şirket kurulmasına engel yoktur[5]. Ortakların sayı ve niteliği konusunda dikkat edilmesi gereken husus, ortakların reşit ve fiil ehliyetine sahip olmasıdır. Ayrıca bir limited şirkette ortaklardan en az biri müdür olarak şirketi temsil ve idare etmek üzere seçilebilir (bkz. Soru 12).

Soru 3: Limited şirket kuruluşu için gereken asgari sermaye ne kadardır? Sermaye ödemesi nasıl yapılır?

Cevap: 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre bir limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 Türk Lirası olmalıdır[6]. (Not: Bu tutar, 2024 yılı itibarıyla yürürlüğe giren Cumhurbaşkanı Kararı ile 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir[7].) Limited şirket sermayesi, paylar halinde taahhüt edilir ve her bir payın itibari değeri en az 25 TL veya katları olmak zorundadır[6]. Sermayenin nakit olarak konulması halinde, şirket tescilinden sonraki 24 ay içinde nakdi sermayenin tamamının ödenmesi mümkündür[6]. Yani limited şirket kuruluşunda, anonim şirketlerden farklı olarak önceden banka blokajı ile sermayenin belli bir kısmını yatırma zorunluluğu yoktur (bkz. Soru 19) – taahhüt edilen sermayenin tamamı, şirket kurulduktan sonra iki yıl içinde şirkete ödenebilir[6]. Bununla birlikte, şirket sözleşmesinde sermaye ödeme takviminin nasıl olacağı belirtilebilir veya ödeme planı sonradan müdürler tarafından da belirlenebilir[6]. Unutulmamalıdır ki, kuruluşta sermayenin on binde dördü (%0,04) Rekabet Kurumu payı olarak tahsil edilecektir (örneğin 50.000 TL sermaye için 20 TL)[8].

Soru 4: Limited şirket kuruluşundan önce hangi hazırlıklar yapılmalıdır?

Cevap: Şirketi kurmadan önce bazı önemli hazırlıkları tamamlamanız gerekir:

• Ticaret Unvanı Seçimi: Şirketin ticaret unvanını belirleyin. Unvan, daha önce aynı sicil bölgesinde tescil edilmemiş, yanıltıcı olmayan ve Türkçe kelimelerden oluşmalıdır[9][10]. Ayrıca ticaret unvanında şirketin işletme konusu veya sektörüne ilişkin bir ibare ve “Limited Şirket” ibaresi bulunması yasal zorunluluktur[9]. Örneğin, “ABC Danışmanlık Limited Şirketi” gibi bir ad uygun olabilir. Unvan araştırması, MERSİS üzerinden veya ilgili ticaret sicil müdürlüğünden yapılabilir.
• İşletme Konusu ve NACE Kodu: Şirketin faaliyet alanını netleştirin. Faaliyet konusu, ana sözleşmede açıkça yazılacak ve şirkete uygun NACE kodu seçilecektir. NACE kodu, şirketin yapacağı işin uluslararası sınıflandırma sistemindeki karşılığıdır ve ticaret siciline başvuruda belirtilmesi gerekir[11]. Örneğin, bir yazılım şirketi için uygun NACE kodu seçilmelidir. İTO Bilgi Bankası’nda faaliyet konusuna göre NACE kodları listesi mevcuttur.
• Şirket Merkezi (Adres): Şirketin resmi adresini belirleyin. İstanbul’da şirket kuruyorsanız bir ticari ofis adresi (gerçek bir adres) belirtmeniz gerekir. Sanal ofis kullanmak mümkündür ancak adresin doğrulanabilir ve tebligata elverişli olması şarttır. Belirlenen adres kuruluş aşamasında ticaret siciline ve vergi dairesine bildirilecektir.
• Ortaklar ve Müdürlerin Belirlenmesi: Şirkete kimlerin ortak olacağı ve şirkette kimin/kimlerin müdür (şirketi temsil ve idare eden kişi) olacağı önceden kararlaştırılmalıdır. Ortakların ad-soyad veya unvan, adres ve T.C. kimlik numarası/Vergi kimlik numarası gibi bilgilerinin hazır olması gerekir. Yabancı uyruklu ortak varsa, onların pasaport bilgileri ve potansiyel vergi kimlik numaraları temin edilmelidir (yabancı ortakların vergi kimlik numarası alması gerekecektir, bkz. Soru 13). Müdür tek kişi olabileceği gibi birden fazla kişi de olabilir; müdürlerin yetki sınırları ve temsil şekli (münferit veya müşterek gibi) kuruluş sözleşmesinde belirlenecektir.
• Sermaye ve Pay Dağılımı: Konulacak sermaye tutarı (minimum 50.000 TL olmak üzere) ve ortaklar arasındaki pay dağılımı kararlaştırılmalıdır. Hangi ortak ne kadar sermaye koyacak ve toplam paylar nasıl bölünecek, bu bilgiler ana sözleşmede açıkça yazılacaktır. Eğer sermayenin bir kısmı ayni (nakit dışı varlıklar) olarak konulacaksa, kuruluş öncesinde bilirkişi değerlemesi ve mahkeme onayı gibi süreçlerin yapılması gerekeceğini unutmayın (ayni sermaye konulması özel prosedürlere tabidir, bkz. Soru 9). Çoğu durumda kuruluşta sermaye nakdi olarak taahhüt edilir.

Bu hazırlıkları tamamladıktan sonra, artık şirket kuruluş işlemlerine (şirket açma sürecine) geçmeye hazırsınız. Bir sonraki adım, MERSİS sistemi üzerinden şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve resmi başvuruların yapılmasıdır.

Soru 5: Limited şirket açma işlemleri adım adım nelerdir?

Cevap: Limited şirketi kurmak için aşağıdaki adımlar sırasıyla izlenir (İstanbul örneği üzerinden, ancak süreç Türkiye genelinde benzerdir):

1. MERSİS Başvurusu: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi olan MERSİS üzerinden bir kullanıcı hesabı oluşturulur ve şirket kuruluş başvurusu elektronik ortamda yapılır. MERSİS’te şirketin unvanı, adresi, faaliyet konusu (NACE kodu ile), ortaklar ve sermaye bilgileri girilerek şirket sözleşmesi (ana sözleşme) taslağı hazırlanır[12]. Sistem, giriş yaptığınız bilgilere dayanarak bir MERSİS talep numarası üretir.
2. Randevu ve Başvuru: İstanbul’da iseniz, MERSİS’ten talep numarasını aldıktan sonra İstanbul Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü için online randevu alınır (randevu.ito.org.tr adresinden)[13]. Türkiye’nin diğer illerinde de benzer şekilde ticaret sicili müdürlüklerine başvurulur; kimi illerde randevu sistemi, kimilerinde sırayla başvuru alınabilir. Randevu gününde, kuruluş için gerekli belgeler (bkz. Soru 9) hazırlanarak ilgili ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur.
3. Belge Teslimi ve Kontrol: Ticaret sicili memuru, başvuru sırasında MERSİS üzerinden gönderilen şirket sözleşmesi bilgilerini ve getirdiğiniz belgeleri kontrol eder . Her şey mevzuata uygunsa, memur tarafından evraklarınız kabul edilir ve süreç onaya hazır hale gelir. (MERSİS sayesinde birçok kontrol otomatik yapılmaktadır.)

İstanbul Ticaret Odası’nın “Tek Noktada Limited Şirket Kuruluşu” infografiğinde, MERSİS üzerinden başvuru yapılmasından şirketin tesciline kadar olan sürecin tek noktada nasıl tamamlandığı görsel olarak özetlenmektedir. Bu infografikte kuruluş evraklarının ilgili personele teslim edilmesi, MERSİS üzerinden gerekli kontrollerin yapılması ve imzaların atılması gibi adımlar gösterilmektedir. Tek bir işlemle ticaret sicili, vergi dairesi ve ilgili diğer işlemlerin tamamlandığı vurgulanmaktadır.

1. İmzaların Atılması: Şirket ana sözleşmesinin imzalanması aşamasına geçilir. Kurucu ortaklar şahsen başvuruya geldilerse, MERSİS’te hazırlanan şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanır (noter onayına gerek kalmaz)[14]. Eğer ortaklar vekaletname ile temsil ediliyorsa, vekil getirdiği noter onaylı kuruluş vekaletnamesi ile sözleşmeyi imzalar (bu durumda vekalet aslının ibrazı yeterlidir, ortakların gelmesine gerek yoktur)[15]. İmza aşamasında ayrıca şirketi temsil edecek müdür veya müdürlerin imza beyannameleri de düzenlenir (ticaret sicili memuru huzurunda veya önceden noterden, bkz. Soru 11).
2. Harç ve Ücret Ödemeleri: Ticaret sicil memuru, gerekli harçları ve ödemeleri hesaplar. Kuruluş sırasında ticaret sicili harcı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti, Rekabet Kurumu payı (%0,04) gibi ödemeler yapılır. İstanbul’da tek nokta ofis uygulaması sayesinde bu ödemeler için vezne hizmeti sunulmaktadır; tahakkuk fişleri alınarak ödemeler oda veznesine yapılabilir[16]. Örneğin, 50.000 TL sermayeli bir şirket için 20 TL Rekabet Kurumu ücreti tahsil edilir[8]. Ayrıca İstanbul Ticaret Odası tarafından kuruluş hizmet bedeli, kuruluş defter tasdiki ücreti gibi sabit ücretler de alınır (2025 itibarıyla yaklaşık birkaç bin TL düzeyinde, bkz. Soru 18).
3. Tescil ve İlan: Belgeler tamamlanıp imzalar atıldıktan ve ödemeler yapıldıktan sonra ticaret sicili müdürlüğü tarafından tescil işlemi gerçekleştirilir. Tescil ile birlikte şirket resmen tüzel kişilik kazanır. Şirketin kuruluşu aynı gün Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmek üzere sisteme gönderilir. Birkaç gün içinde kuruluş ilanı gazete’de yayımlanır ancak şirketiniz tescil edildiği anda hukuken kurulmuş olur.
4. Vergi ve Diğer Kayıtlar: Yeni kurulan şirketin bilgileri ticaret sicili sistemi üzerinden ilgili vergi dairesine ve sosyal güvenlik kurumuna bildirilir . Şirketin vergi kimlik numarası otomatik olarak oluşturulur ve vergi mükellefiyeti başlatılır (yine de Soru 13’te belirtilen vergi dairesi işlemlerine bakınız). Eğer çalışan istihdam edecekseniz, şirket kuruluşunu takiben SGK (Sosyal Güvenlik Kurumu) işyeri kaydı da yaptırılmalıdır. İTO’nun tek nokta sistemi kapsamında İstanbul’da vergi ve SGK bildirimleri elektronik ortamda yapılmakta, ticari defterlerin tasdiki dahi otomatik olarak sağlanmaktadır .
5. Oda Kaydı ve Faaliyet: Şirket, kurulduktan hemen sonra ilgili ticaret odasına (örneğin İstanbul Ticaret Odası) üye olarak kaydedilmiş sayılır ve oda kayıt işlemleri tamamlanır. Artık şirketiniz faaliyet göstermeye başlayabilir. Vergi levhası edinme, e-tebligat adresi alma, fatura basımı gibi kuruluş sonrası işlemleri yaparak (bkz. Soru 14) işlerinize resmen başlayabilirsiniz.

Bu adımların hepsi uygun şekilde yerine getirildiğinde, Türkiye’de bir limited şirket kurma süreci genellikle oldukça hızlı tamamlanır. Yapılan düzenlemeler sayesinde şirket kuruluşu işlemleri tek bir noktada ve çoğunlukla bir gün içinde tamamlanabilmektedir[17]. Özellikle İstanbul gibi büyük şehirlerde Ticaret Sicili Müdürlükleri bir randevu sistemiyle çok sayıda kuruluş başvurusunu hızla sonuçlandıracak altyapıya sahiptir.

Soru 6: MERSİS nedir ve limited şirket kuruluşunda nasıl kullanılır?

Cevap: MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), Ticaret Bakanlığı bünyesinde işletilen ve Türkiye’de tüm şirket kuruluşu ve ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yapılabildiği merkezi bir bilgi sistemidir[12]. Şirket kurmak isteyenler, MERSİS üzerinden online başvuru yaparak şirket sözleşmelerini hazırlayabilir, değişiklik başvurularını yönetebilir ve ticaret siciline dijital ortamda iletebilirler. Her işletmeye MERSİS’te kayıtlı tekil bir MERSİS numarası verilir ve tüm ticaret sicili verileri bu merkezî sistemde tutulur[18].

Limited şirket kuruluşunda MERSİS’in rolü kritiktir: Geleneksel olarak noterde hazırlanıp onaylanan ana sözleşme, artık MERSİS üzerinden standartlaştırılmış formlar ile oluşturulur. Kullanıcı, MERSİS’e e-Devlet ile veya sistem üzerinden kayıt olarak giriş yapar; şirketin unvanı, adresi, ortaklar, sermaye, faaliyet konusu gibi gerekli bilgileri sisteme girer. MERSİS bu bilgilerle otomatik olarak şirket ana sözleşme taslağını oluşturur ve başvuru dilekçesini üretir. Süreç içinde hatalı veya eksik bilgi girişi olursa sistem uyarılar verir, böylece mevzuata uygun bir sözleşme hazırlanması sağlanır.

MERSİS üzerinden oluşturulan ana sözleşme, kuruluş başvurusu esnasında dijital olarak Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün erişimine açılır. Ayrıca başvuru tamamlandığında bir “talep numarası” üretilir[19]. Bu talep numarası, ticaret siciline randevu alırken ve başvuru yaparken kullanılır (örn. İstanbul’da randevu sistemine talep numarası girilir). MERSİS, ticaret sicili memurlarının şirket sözleşmesini elektronik ortamda inceleyebilmesine ve onaylamasına olanak tanır[12].

Özetle, MERSİS sayesinde limited şirket kuruluş işlemleri daha hızlı ve hatasız hale gelmiştir. Kurucular açısından MERSİS kullanımı; kağıt belge hazırlama yükünü azaltır, notere gitme gerekliliğini ortadan kaldırabilir ve birden fazla kuruma verilecek bilgilerin tek seferde girilmesini sağlar. Ticaret Sicil Yönetmeliği’ne göre artık tüm tescil başvurularının elektronik ortamdan MERSİS ile yapılması zorunludur[12]. Bu nedenle, şirket kurmak isteyen yerli veya yabancı tüm yatırımcıların MERSİS sistemini kullanarak süreci başlatması gerekir.

Soru 7: Limited şirket ana sözleşmesi (şirket sözleşmesi) nasıl hazırlanır? İçeriğinde hangi bilgiler bulunmalıdır?

Cevap: Limited şirketin ana sözleşmesi (şirket kuruluş sözleşmesi), şirketin kuruluşuna ve işleyişine dair temel kuralları içeren, kurucular tarafından imzalanan resmi belgedir. Ana sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır ve ticaret sicilinde onaylanır. Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurlar şunlardır[20]:

·         Ticaret Unvanı ve Merkez Adresi: Şirketin ticaret unvanı (örn. ABC İnşaat Limited Şirketi) ve şirket merkezinin bulunacağı adres açıkça belirtilmelidir[20]. Unvan seçerken uyulacak kurallara Soru 8’de değinilmiştir.

·         Amaç ve Faaliyet Konusu: Şirketin hangi alanda faaliyet göstereceği, amaç ve konu maddesi olarak yazılır. Bu kısım şirketin yapabileceği ticari işlemlerin çerçevesini çizer. Ayrıca faaliyet konusu belirlenirken ilgili NACE kodu da MERSİS girişinde kullanılır (örn. “Bilgi teknolojileri alanında yazılım geliştirme faaliyeti” gibi).

·         Esas Sermaye Miktarı ve Paylar: Şirketin toplam sermayesi (en az 50.000 TL) ve bu sermayenin kaç paya bölündüğü, her payın değeri (en az 25 TL) belirtilir[6]. Ortakların her birinin kaç paya ve ne tutarda sermayeye sahip olduğu da gösterilir. Örneğin: “Şirketin esas sermayesi 100.000 TL olup, bu sermaye her biri 25 TL değerde 4.000 paya ayrılmıştır. A ortağı 2.000 pay (50.000 TL), B ortağı 2.000 pay (50.000 TL) taahhüt etmiştir.” gibi. Sermayenin nakden mi ayni olarak mı konulduğu ve varsa özel şartlar bu maddede yer alır.

·         Ortakların Kimlik Bilgileri ve Taahhütleri: Tüm kurucu ortakların adı-soyadı/unvanı, kimlik veya vergi numaraları ve taahhüt ettikleri sermaye payları sözleşmede listelenir[21]. Yabancı uyruklu ortak varsa adının latin harfleriyle yazımı, pasaport numarası ve Türkiye’deki vergi kimlik numarası eklenir (genellikle kuruluş bildirim formu ile verilir).

·         Şirket Müdürleri ve Temsil: Şirketin yönetimi ve temsili ile görevli müdür veya müdürlerin kim olduğu, nasıl seçileceği ve temsil yetkisinin kapsamı belirtilir[21]. Örneğin, “Şirketin müdürü A kişisidir ve şirketi münferiden (tek başına) temsil ve ilzam eder” veya “A ve B kişilerinin ikisi müşterek imzası ile şirket temsil edilir” gibi ifadeler bu bölümde yer alır. Müdürlerin görev süresi, varsa sınırlamaları da yazılabilir.

·         Ortaklar Genel Kurulu ve Karar Alma: Limited şirketlerde ortaklar genel kurulunun toplanma usulü ve karar nisapları ana sözleşmede düzenlenir[21]. Örneğin, önemli konular için hangi çoğunlukla karar alınacağı (TTK’ya uygun olarak) belirtilebilir. Kanunen, olağan kararlar sermayenin yarısından fazlasıyla, esas sözleşme değişiklikleri ise 2/3 sermaye ve oy çoğunluğuyla alınır (TTK m. 621).

·         Kar Dağıtımı ve Kar/Zarar Paylaşımı: Şirketin kârının ortaklara ne şekilde dağıtılacağı, kâr payı avansı verilip verilmeyeceği, zarar durumunda nasıl hareket edileceği gibi hususlar düzenlenebilir. Kanunen kar payı dağıtımı genel kurul onayı ile ve dönem sonu finansallarına göre yapılır. Bu maddede ayrıca yedek akçelerle ilgili hükümler de verilebilir.

·         Diğer Özel Hükümler (Varsa): Ortaklar arasında varılan, kanuna aykırı olmayan özel anlaşmalar da sözleşmeye konulabilir. Örneğin pay devrinin kısıtlanmasına ilişkin hükümler, belirli ortaklara veto hakkı tanınması, rekabet yasağı düzenlemeleri, ek ödeme yükümlülükleri vb. konular sözleşmeye dahil edilebilir. (Ancak unutulmamalıdır ki, kanunun emredici hükümlerine aykırı hükümler geçersizdir ve sözleşmeye yazılsa bile hüküm doğurmaz[22].)

Ana sözleşme yazılı şekilde yapılmalı ve tüm kurucu ortaklar (veya temsilcileri) tarafından imzalanmalıdır[23]. Limited şirketlerde artık bu imzalar ticaret sicili müdürlüğünde memur huzurunda atılabildiği için noterde tasdik zorunluluğu kalkmıştır[14] (anonim şirketlerde noter onayı aranır). Sözleşme tamamlandıktan sonra ticaret siciline tescil edilip Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesiyle şirket tüzel kişilik kazanır[24].

Özetle, limited şirket ana sözleşmesi şirketin “anasayasını” oluşturur. Bu sözleşme hazırlanırken dikkatli olunmalı ve şirketin gelecekteki ihtiyaçları da göz önüne alınmalıdır. Gerekirse bu aşamada bir hukuk danışmanı veya mali müşavirden destek alınması yerinde olur çünkü sözleşme hükümleri şirket yönetimini ve ortaklar arası ilişkileri doğrudan etkiler.

Soru 8: Limited şirketin ticaret unvanı nasıl belirlenir? (İsim seçimi ve kurallar)

Cevap: Ticaret unvanı, şirketin resmi adıdır ve Türk Ticaret Kanunu ile Ticaret Unvanı Tebliği’nde belirlenen kurallara tabiidir. Limited şirket unvanı belirlerken dikkat edilmesi gerekenler:

• Dil ve İçerik: Unvan Türkçe olmalıdır (yabancı kelimeler marka veya uluslararası terim değilse kullanılmaz). Unvanda şirketin faaliyet konusunu gösteren bir ibare bulunmalı ve sonunda şirket türünü belirten “Limited Şirket” ifadesi yer almalıdır[9]. Örneğin “XYZ Gıda Ürünleri Limited Şirketi” gibi. Faaliyet konusunu genel bir ifadeyle belirtmek yeterlidir (çok detaylandırmaya gerek yoktur)[9]. “Limited Şirket” ibaresi kısaltma olarak “Ltd. Şti.” şeklinde de kullanılabilir ancak resmi kayıtlarda tam yazılır.
• Ayırt Edicilik ve Benzersizlik: Seçilen ticaret unvanı, şirketin faaliyet göstereceği ticaret sicili müdürlüğü bölgesinde daha önce tescil edilmiş bir unvanla aynı olamaz veya iltibasa yol açacak kadar benzer olamaz[10]. Bu nedenle unvan belirlerken, Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden veya MERSİS üzerinden benzer unvan sorgulaması yaparak ön kontrol yapmak önemlidir. Örneğin, “ABC Danışmanlık Ltd. Şti.” unvanı varsa, başka bir kişi aynı sicil bölgesinde “ABC Danışmanlık ve Ticaret Ltd. Şti.” gibi çok benzer bir unvanı tescil ettiremez. Unvanın özgün ve yanıltıcı olmayan bir isimden oluşması gerekir[10].
• Kamu Kurum İsimleri ve Yasaklı Kelimeler: Unvanda resmi kurum adları (örn. “Türkiye”, “Cumhuriyet”, bakanlık adları vs.) veya kanunla korunmuş belirli kelimeler izin alınmadan kullanılamaz. Örneğin “Türk” veya “Türkiye” kelimelerini unvanda kullanmak için Bakanlar Kurulu izni (veya ilgili mevzuata göre Cumhurbaşkanlığı izni) gereklidir. Benzer şekilde “banka”, “finans”, “holding” gibi kelimeler özel şartlara tabi olabilir; eğer şirketin niteliği bu değilse kullanılamaz.
• Tescil ve Kullanım: Ticaret unvanı, şirketin kuruluşu sırasında tescil edilip Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Şirket tüm resmi işlemlerinde ve ticari faaliyetlerinde bu unvanı kullanır. Ayrıca şirketin iş yerinde ve tabelasında da ticaret unvanının görünür şekilde yer alması yasal bir zorunluluktur (TTK m.39). Unvan tescil edildikten sonra koruma altındadır; başka bir işletme sizin unvanınızı haksız kullanırsa, unvanınızdan dolayı doğacak karışıklıkları önlemek için hukuken korunursunuz.
• Kısaltmalar ve Ekler: Unvanda kullanılan kelimelerin kısaltmaları genel teamüllere uygun olmalıdır. Örneğin “Limited Şirket” yerine “Ltd. Şti.” yaygın bir kısaltmadır. Faaliyet konusunu belirtirken de “Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.” gibi kısaltmalar kabul edilebilir. Ancak unvan tamamen anlamsız kısaltmalardan veya tek başına harf-rakam kombinasyonundan oluşamaz; ayırt edici bir ifade içermelidir.

Özetle, ticaret unvanı şirketin kimliğidir. İyi düşünülerek, şirketin faaliyetini yansıtan ve yasal kurallara uygun bir unvan seçilmelidir. Unvan seçimi yaparken tereddüt varsa ticaret sicili memurlarından veya danışmanlardan görüş alınabilir. MERSİS üzerinde unvan denetimi otomatik olarak yapılmakla birlikte, benzer unvanlar konusunda nihai kararı ticaret sicili müdürlüğü verir.

Soru 9: Limited şirket kuruluşu için gerekli belgeler nelerdir?

Cevap: Şirket kuruluş başvurusu yaparken ticaret sicili müdürlüğüne bir dizi belge sunmak gerekir. İstanbul Ticaret Odası’nın belirttiği üzere, MERSİS başvurusu sonrası aşağıdaki belgeler hazırlanarak başvuruya gidilmelidir[25][26]:

• Dilekçe (Ticaret Siciline Başvuru Dilekçesi): Şirket müdürleri tarafından imzalanmış, şirketin unvanını, merkez adresini, sermayesini, faaliyet konusunu (NACE kodu ile) ve açılış tarihini içeren resmi başvuru dilekçesi hazırlanır[27]. İstanbul’da bu dilekçenin formatı İTO tarafından sağlanır[27]. Dilekçede ayrıca, verilen bilgilerin doğru olduğu ve aksi halde sorumluluğun imzalayanlara ait olduğu şeklinde bir beyan bulunur[28]. Dilekçede şirketin bağlanacağı vergi dairesi de belirtilmelidir[29].
• Oda Kayıt Beyannamesi: Şirketi ticaret odasına üye kaydı için oda kayıt beyannamesi doldurulur[30]. Bu belgede şirket yetkilileri tarafından imzalanır, şirket ortaklarının kimlik bilgileri ve ortakların vesikalık fotoğrafları yer alır. İstanbul Ticaret Odası bu formu şubelerinde sağlar; diğer illerde de benzer formlar bulunur.
• Kuruluş Bildirim Formu: Eğer şirkette yabancı uyruklu ortak varsa ya da ortaklardan biri Türk vatandaşı olup yurt dışında ikamet ediyorsa, ayrıca kuruluş bildirim formu doldurulur[26]. Bu form, İçişleri Bakanlığı ve TÜİK için istatistiksel bilgiler içerir. 1 nüsha halinde düzenlenir ve şirket yetkilisince imzalanır[26].
• Şirket Ana Sözleşmesi: MERSİS üzerinden hazırlanan Limited Şirket Ana Sözleşmesi, kuruluş esnasında ticaret sicili müdürlüğünde imzalanır veya daha önce noter onaylı olarak getirilir[31]. İTO uygulamasında genellikle ortaklar müdürlükte hazır bulunup sözleşmeyi memur huzurunda imzaladığından, ayrıca noter onayı gerekmez[14]. Ana sözleşmenin en az 4 nüsha hazırlanması (bir asıl, üç suret) ve kurucularca imzalanması gerekir[32]. Ticaret Sicili bir nüshasını alır, diğerleri şirket için saklanır.
• Ortaklara Ait Belgeler: Tüm ortakların nüfus cüzdanı fotokopileri veya kimlik suretleri gerekir. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortaklar için özel olarak şu belgeler istenir: Pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi (2 adet), yabancı ortağa ait Türkiye’de alınmış vergi kimlik numarası belgesi (potansiyel vergi numarası)[33]. Eğer yabancı ortak Türkiye’de ikamet ediyorsa, ayrıca noter onaylı ikamet izin belgesi (ikamet tezkeresi) de eklenmelidir[34]. Tüzel kişi ortak (yani bir şirket ortak ise) söz konusuysa: o tüzel kişiye ait güncel Faaliyet Belgesi (ticaret siciline kayıtlı olduğuna dair) kendi ülkesindeki yetkili makamdan alınmış olmalı, Apostil veya konsolosluk onaylı ve Türkçe tercümesi noter tasdikli olarak sunulmalıdır[35][36]. Ayrıca, yabancı tüzel kişi ortağın kuruluşta bir karar alarak Türkiye’deki şirkete ortak olmayı ve pay tutarını onayladığı ortaklık kararı ile bu tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin belirtildiği karar da getirilmeli (bu belgeler de apostilli ve tercümeli olacaktır)[37][36].
• Yetkililere Ait İmza Beyannamesi: Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişiler (müdür/müdürler) için imza beyannamesi düzenlenmelidir[38]. Bu belge, yetkilinin ticari imzasını içerir ve genellikle ticaret sicili memuru huzurunda (İstanbul’da) düzenlenebildiği gibi, önceden noterden de alınmış olabilir[39]. Eğer kuruluş sırasında şirket sözleşmesi memur huzurunda imzalandıysa, çoğu zaman aynı imzalar imza beyannamesi yerine geçer. Ancak uygulamada genellikle her müdür için 2 nüsha imza beyannamesi noterden istenir (İTO’da bu hizmet içerde de veriliyor). Şirket sözleşmesini vekaleten imzalayan ve aynı zamanda şirketi temsil edecek kişiler varsa, ayrıca imza beyannamesi istenmeyebileceğini İTO belirtmektedir[40] (vekâlette ıslak imza varsa).
• Müdür Beyanı (Görevi Kabul Yazısı): Eğer şirket müdürü olarak atanan kişi/kişiler ortak değilse (dışarıdan müdür ataması), bu kişilerin görevi kabul ettiklerine dair imzalı beyanları gereklidir[41]. Bu beyanlarda müdürün yerleşim yeri adresi, uyruğu, T.C. kimlik numarası (yabancılar için vergi kimlik no veya YKN) belirtilir[42]. Müdür yabancı uyruklu ise beyana ek olarak pasaport tercümesi ve ikamet izni belgesi de konulur[42]. (Örneğin, şirket ortağı olmayan bir yabancı müdür atanıyorsa, “filanca ülke vatandaşı olan X, ... adresinde ikamet eder, müdürlük görevini kabul ederim” şeklinde imzalı belge ve ekine pasaport tercümesi + ikamet tezkeresi eklenecektir.)
• Vekaletname (Varsa): Kuruluşa ilişkin işlemleri kurucular adına başka biri takip edecekse (örneğin bir mali müşavir veya avukat), o kişi adına düzenlenmiş noter onaylı vekaletname aslı veya apostilli sureti sunulmalıdır[43]. Yabancı dilde düzenlenmiş vekaletnameler için Türkçe tercüme istenir. Vekalette, şirket kuruluş işlemlerini yürütme yetkisinin açıkça verilmiş olması gerekir.
• Rekabet Kurumu Ödemesi Dekontu: Rekabet Kurumu’na sermayenin onbinde 4’ü oranındaki kuruluş ücretinin ödendiğine dair dekont veya ödeme belgesi. Bu ödeme genellikle ticaret sicil veznesinde tahsil edilir ve dosyaya eklenir[8]. (İTO’da ödeme makbuzu dosyaya konuluyor.)
• Kuruluş Harç Dekontu: Ticaret Sicili harcı ve ilan ücreti, vezneden ödendikten sonra, tahakkuk fişi veya dekontu dosyaya konulur. (Bu harçlar genelde dijital ortamda takip edilse de, fişlerin birer nüshası istenebilir.)
• Diğer Belgeler (Özel Durumlar): Eğer şirket sermayesine ayni sermaye konulacaksa, mahkemenin atadığı bilirkişi raporu ve mahkeme kararı gibi belgeler gerekir[44][45]. Şirkete bir reşit olmayan (18 yaş altı) ortak dahil olacaksa, yasal temsilci atanmasına ilişkin mahkeme kararı sunulmalıdır[46]. Kurucu ortaklar arasında belediye, vakıf gibi kamusal kurumlar varsa, bunların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı kararı örneği istenir[47]. Gümrük müşavirliği gibi izinle kurulan bir şirket ise, tüm kurucuların gümrük müşaviri olduğuna dair belgeler gibi ek dokümanlar gerekebilir[48]. Bu gibi özel senaryolar, genel kurul kararıyla kuruluş sözleşmesi yapan kooperatif vs. gibi durumlar için ayrıntılı gereklilikler ilgili mevzuatta düzenlenmiştir.

Yukarıdaki belgelerin eksiksiz hazırlanması, şirket kuruluşunun sorunsuz ilerlemesi için kritiktir. Özellikle yabancı ortaklı şirket kurarken, yabancı belgelerin apostil ve tercüme işlemlerinin tam olması ve yabancı ortağın/vergi numaralarının alınmış olması gerekir[49]. Ticaret sicili memurları, teslim edilen belgeleri Ticaret Sicili Yönetmeliği’ne uygunluk açısından titizlikle kontrol ederler. Bu nedenle, belgelerdeki imzaların eksik olmaması, doğru sayıda nüsha bulunması ve formların doğru doldurulması önem taşır.

Soru 10: İstanbul Ticaret Odası'nda (İTO) limited şirket kuruluş başvurusu nasıl yapılır?

Cevap: İstanbul özelinde limited şirket kuruluşu, İTO bünyesindeki İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yürütülür. İstanbul’da şirket kurmak için şu şekilde hareket edilir:

1. MERSİS Başvurusu ve Talep Numarası: Öncelikle Soru 5 ve 6’da anlatıldığı gibi MERSİS üzerinden şirket kuruluş başvurusu yapılır ve bir talep numarası alınır. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gitmeden önce bu MERSİS başvurusunun tamamlanmış olması gerekir.
2. Online Randevu Alınması: İstanbul’da işlemler yoğun olduğundan, İTO bir randevu sistemi uygulamaktadır. MERSİS talep numarasını aldıktan sonra İTO’nun randevu sistemine (https://randevu.ito.org.tr) girerek bir kuruluş randevusu alınır[13]. Randevu alınırken şirket ünvanı, talep numarası, başvuru yapacak kişi bilgileri vb. girilir. İTO, İstanbul’u bölgelere ayırmıştır; şirket merkezinin bulunduğu ilçeye göre başvurulacak sicil servisi (Merkez, Anadolu Yakası vs.) ve randevu yeri belirlenir. Randevu tarih ve saati e-posta/SMS ile de teyit edilebilir.
3. Randevu Gününde Hazırlık: Randevu saatinden biraz önce, hazırlanan tüm kuruluş belgeleri (Soru 9’daki listeye göre) ile birlikte ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü ofisinde hazır bulunun. İstanbul’da zamanında gelmek çok önemlidir; “Saatinde gelinmeyen kuruluş randevuları işleme alınmayacak olup, bu durumda yeniden randevu alınması gerekmektedir” uyarısı İTO tarafından yapılmaktadır[50]. Yani geç kalırsanız başvurunuz o gün kabul edilmeyebilir. Randevu sırası geldiğinde, sistemde isminiz anons edilir veya ekrana yansır.
4. Belge Teslimi ve Kimlik Kontrolü: Yetkili ticaret sicili memuru, sizi çağırdığında tüm evrakınızı teslim edersiniz. Memur öncelikle kimlik kontrolü yapabilir (başvuruya gelen kişi ortak veya vekilse nüfus cüzdanı/pasaport gösterilir, vekil ise vekaletname verilir). Belgeler sıra ile teslim edilir: Dilekçe, oda beyannamesi, ana sözleşme, formlar, kimlik fotokopileri vb. Memur, MERSİS üzerinden sizin başvuru talep numaranızı sistemde açarak dijital sözleşme bilgilerinizi görür. Bu aşamada unvan, sermaye vs. gibi bilgiler ile getirdiğiniz evrak arasında tutarlılık kontrolü yapar.
5. Evrak Kontrol ve Düzeltmeler: Eğer herhangi bir belge eksikse veya bilgi tutarsızlığı varsa, memur sizi bilgilendirir ve genellikle küçük eksikler için aynı gün içinde tamamlama şansı verir. Örneğin dilekçede imza eksikse hemen orada imzalayabilirsiniz, ya da fotokopisi eksik bir belge varsa yakındaki bir yerden temin edebilirsiniz. Ancak önemli bir evrak eksikse yeni randevu gerekebilir. İstanbul Ticaret Sicili memurları, özellikle yabancı ortaklı şirketlerde pasaport tercümesi, vergi numarası gibi detaylara çok dikkat eder, bu nedenle bu belgelerin tam olduğundan emin olun. MERSİS’te girilen bilgilerde düzeltme gerekirse, memur talep numaranızı reddedip düzeltme yapmanızı isteyebilir; bu durumda MERSİS’e girip gerekli değişikliği yapar, yeni talep numarası alırsınız (ve genelde aynı gün yeniden işleme alınabilirsiniz, memur yönlendirir).
6. İmzaların Atılması: Evraklar tam ise, kuruluş sözleşmesinin imzalanması aşamasına geçilir. İstanbul Ticaret Sicili’nde huzurda imza uygulaması vardır. Ortaklar bizzat orada ise, MERSİS’teki ana sözleşme çıktısı memur önünde imzalanır[51]. Eğer kurucu ortaklar gelmemiş, vekille işlem yapılıyorsa, vekil zaten sözleşmeyi imzalayacaktır (vekaletnameyi verdiniz). Müdür olarak dışarıdan atanan kişiler de varsa, onların imza beyanları memur huzurunda alınır. İTO’da imza beyannamesi için ayrı bir vezne ücreti (2025’te 1.430 TL) ödenerek bu hizmet içeride alınabiliyor[52]; memur sizi yönlendirir. Şirket sözleşmesi ve imza beyannameleri tamamlanınca memur dosyanızı tescile hazırlar.
7. Harç ve Ücret Ödeme: İstanbul’da ticaret sicil harcı ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti gibi ödemeler, orada size verilen tahakkuk fişleriyle yine aynı binada bulunan oda veznesine ödenir. Ayrıca Rekabet Kurumu payı da bu sırada tahsil edilir. İTO’da kuruluş işlemi tek noktada olduğu için, vergi dairesine veya bankaya ayrı gitmenize gerek kalmadan vezneye TL olarak ödemelerinizi yapabilirsiniz. Ödeme sonrası dekontlar dosyanıza eklenir veya memur ödemeyi sistemden görür. (Bazı belgelerin aslını memur geçici alıp ödeme sonrası iade edebilir; örneğin noter onaylı defter tasdik fişlerini ödemeden sonra dosyaya koyma gibi.)
8. Tescil ve Sonuç: Tüm işlemler tamamlandığında, İTO Ticaret Sicili memuru tescil onayını verir. Size şirketinizin ticaret sicil numarasını ve vergi kimlik numarasını bildirirler (çoğunlukla vergi numarası da anında oluşur). Ticaret Sicil Tasdiknamesi (şirketin tescil belgesi) isterseniz harcını ödeyerek alabilirsiniz. Ayrıca şirket kuruluşunu gösteren geçici bir belge verilebilir. Şirketiniz o anda kurulmuş durumdadır. Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan birkaç gün içinde çıkar ancak bunun için sizin ayrıca bir şey yapmanıza gerek yoktur; İTO bunu resen halleder. Şirketin oda kayıt işlemi de aynı anda tamamlanmıştır.
9. Kuruluş Sonrası Bildirimler: İTO, kuruluş bilgilerini online olarak ilgili vergi dairesine iletir. Yine de siz vergi dairenizle temasa geçip yoklama sürecini takip etmelisiniz (bkz. Soru 13 ve 14). Şirketin e-tebligat adresi başvurusu, defter onayları vb. konularda İTO tek noktada bazı işlemleri yapıyor olsa da, siz de süreci teyit edin. Özellikle defter tasdikleri İTO tarafından yapıldıysa, defterlerinizi almayı unutmayın (Yevmiye defteri, pay defteri, karar defteri gibi defterler artık İTO’da dijital onaylanıp veriliyor olabilir). İstanbul’da kuruluş süreci genelde aynı gün içinde sonuçlandırılmaktadır; herhangi bir aksilik yoksa öğleden önceki randevularda şirketiniz öğleden sonra tescil edilmiş olur[17].

Özetle, İstanbul Ticaret Odası’nda limited şirket kuruluşu, MERSİS ve randevu sistemi sayesinde oldukça düzenli ve hızlı ilerleyen bir süreçtir. Benzer adımlar Türkiye’nin diğer ticaret sicillerinde de uygulanır (randevu zorunluluğu illere göre değişebilir ancak MERSİS her yerde aynı). İTO’nun web sitesinde yayınladığı rehberler ve kontrol listeleri de kuruluş öncesi incelenerek, gerekli belgelerin tamam olduğundan emin olunması tavsiye edilir.

Soru 11: Limited şirket kuruluşunda noterde yapılması gereken işlemler var mıdır?

Cevap: Yeni düzenlemeler sayesinde limited şirket kuruluşunda noter işlemleri önemli ölçüde azaltılmıştır. Ana sözleşmenin imzalanması eskiden noter huzurunda yapılırken, artık kurucu ortaklar ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş memur huzurunda sözleşmeyi imzalayabiliyorlar[14]. Yani, ortaklar kuruluş başvurusu sırasında bizzat bulunup memur önünde imza attığında, ana sözleşmeyi ayrıca noterde tasdik ettirmeye gerek kalmamaktadır. Bu uygulama, “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ” uyarınca yürürlüğe konmuştur ve kuruluş sürecini hızlandırmıştır.

Bununla birlikte, bazı durumlarda noter işlemleri gerekebilir veya tercih edilebilir:

• Vekaletname Düzenlenmesi: Kurucu ortaklar veya müdür atamaları için şirkete ilişkin işlemleri başka bir kişi yürütecekse (örneğin bir mali müşavir ya da avukata vekalet verilecekse), bu kişi için bir kuruluş vekaletnamesi noterden düzenlenmelidir. Vekaletnamede şirket kuruluşu ile ilgili işlemleri yapma yetkisi açıkça belirtilmeli ve vekaletname aslı ticaret siciline ibraz edilmelidir[43]. Yurt dışından verilen vekaletlerde Türk konsolosluğu onayı veya Apostil ile Türkçe tercüme de gerekir.
• İmza Beyannamesi: Şirketi temsile yetkili müdür(ler)in imza beyannameleri noterden hazırlanabilir. Genellikle ticaret sicili müdürlüğü, müdürlerin huzurda imza beyannamesini alıyor olsa da (İstanbul’da bu hizmet sunuluyor), bazı kişiler önceden noterden imza beyannamesi getirip dosyaya koymayı tercih edebiliyor. İmza beyannamesi, müdürün belirli bir şirketi temsilen atacağı imzanın örneğini içerir ve noterde onaylanır. Ücreti, noterde genellikle maktu bir tutardır (2025 itibarıyla yaklaşık 150-200 TL civarında idi, ancak İTO huzurda imza hizmeti 1430 TL olarak tarife edilmiş durumda[53]; bu, birden fazla nüsha ve hizmet bedelini içerdiği için daha yüksek görünebilir). Eğer kuruluş sırasında tüm yetkililer hazırsa, notere gitmeden bu işlemi halletmek mümkündür[39].
• Ana Sözleşme Noter Onayı (İstisnaen): Bazı durumlarda, kurucular ticaret siciline gidemeyecekse ana sözleşme noter huzurunda imzalanıp onaylatılabilir. Örneğin yabancı ortak Türkiye’ye gelemiyorsa, bulunduğu ülkedeki Türk konsolosluğunda sözleşmeyi imzalayıp onaylatabilir veya vekalet verir. Bu şekilde noter onaylı sözleşme, ticaret siciline verildiğinde de kabul edilir. Ancak noter onayı tarihinden itibaren 15 gün içinde tescil başvurusu yapılmalıdır (TTK m. 575 gereği). Genel uygulamada, Türkiye’deki kurucular için noter yerine doğrudan sicilde imza daha pratiktir.
• Tercüme ve Onaylar: Yabancı uyruklu ortakların pasaport tercümeleri, yabancı şirket ortakların faaliyet belgeleri gibi yabancı dildeki evrakların noter tasdikli tercümesi gerekir[36]. Bu tercümeler genellikle yeminli tercümanlar tarafından yapıldıktan sonra notere onaylatılır. Bu da bir noter işlemidir ve kuruluş aşamasında önemli bir yer tutar. Örneğin, yabancı ortağın pasaportunun Türkçe çevirisi noterden onaylı olarak dosyaya konulur.

Özetle, limited şirket kuruluşunda noter işlemleri eskisine göre azalmıştır. Kuruluş ana sözleşmesinin imzalanması için artık notere gitmek zorunlu değil, ticaret sicilinde ücretsiz yapılabilir[14]. Ancak vekâletname, tercüme onayı, imza beyannamesi gibi dolaylı işlemler için noter hala devrededir. Bu işlemlerin doğru yapılıp yapılmadığına dikkat edilmelidir: Örneğin, vekaletnamede kuruluş yetkisi yazmazsa sicil kabul etmez, tercümelerde noter onayı yoksa geçerli olmaz. Bu yüzden, gerek duyulan hallerde noter süreçleri tamamlanarak sicile eksiksiz evrak sunulması önemlidir.

Soru 12: Limited şirket müdürü nasıl atanır ve kimler müdür olabilir?

Cevap: Limited şirkette, şirketi temsil ve idare edecek en az bir müdür atanması zorunludur (TTK m.623). Müdür, şirketin yürütme organıdır ve ticari temsilci sıfatıyla şirketi üçüncü kişilere karşı bağlar. Müdürün ataması ve özellikleri hakkında şunlar söylenebilir:

• Atama ve Belirleme: Şirket kuruluşunda müdür veya müdürler, şirket ana sözleşmesinde belirtilir. Örneğin ana sözleşmede “Şirketin müdürlüğüne [A] atanmıştır” şeklinde bir madde yer alır. Eğer ana sözleşmede bu belirtilmezse, kuruluş sonrası ilk genel kurul toplantısında ortaklar kurulu kararı ile müdür atanmalıdır. Ancak uygulamada, kuruluş aşamasında müdür belirlemek zorunludur; zira şirketin temsilcisi olmadan tescil yapılamaz. Tek ortaklı limited şirketlerde ortak genellikle kendisini müdür olarak atar. Birden fazla ortak varsa, içlerinden biri veya birkaçı müdür olabilir, ayrıca haricen üçüncü bir kişi de (ortak olmayan) müdür olarak seçilebilir[41].
• Müdür Sayısı ve Yetki Durumu: Limited şirkette birden fazla müdür olabilir. Kanuna göre, bütün ortaklar müdür sıfatına sahip olabilir veya dışarıdan da müdür atanabilir. Müdürlerden biri “müdürler kurulu başkanı” olarak da belirlenebilir (özellikle çok müdürlü yapıda koordinasyon için). Yetki devri ve görev dağılımı, ortaklar kurulu kararıyla düzenlenebilir. Müdürlere şirketi temsil yetkisi ya münferiden (tek başına) ya da müştereken (birlikte) verilebilir. Bir kişi, hem münferit hem müşterek yetkili olarak aynı anda atanamaz (aynı kişinin iki farklı şekilde yetkilendirilmesi mümkün değil)[54]. Örneğin A müdürü münferit yetkili, B ve C müşterek yetkili olabilir ama A için iki türlü yetki tanımı yapılamaz. Bu kurala dikkat edilerek temsil şekli belirlenir.
• Ortak Olma Zorunluluğu: Limited şirkette müdür olacak kişinin ortak olma zorunluluğu yoktur. Ortak olmayan bir kişi de şirket müdürü olarak atanabilir. Örneğin profesyonel bir yönetici, dışarıdan müdür yapılabilir. Eğer ortak dışından birisi müdür seçilmişse, bu kişinin atamayı kabul ettiğine dair yazılı bir görevi kabul beyanı vermesi gerekir[41]. Bu beyan, kuruluş aşamasında dosyaya konur (içinde müdürün kimlik ve adres bilgileri yer alır, yabancıysa vergi kimlik no ve pasaport/ikamet bilgileri eklenir)[42].
• Yabancı Uyruklu Müdür: Müdür olarak atanan kişi yabancı uyruklu olabilir; Türk vatandaşı olma şartı yoktur. Yabancı bir kişinin müdür olmasının şirket kuruluşu açısından tek farkı, bu kişinin bir Türkiye vergi kimlik numarasına sahip olması ve pasaport tercümesinin sunulması gereğidir[42]. Eğer yabancı müdür Türkiye’de ikamet ediyorsa, ikamet izni belgesi de ibraz edilmelidir[42]. (Yabancı bir müdürün çalışma izni gerektirip gerektirmediği Soru 16’da ele alınmıştır.) Ayrıca yabancı uyruklu müdürün Türkiye’de adres göstermesi (ikamet adresi) bildirimlerde kolaylık sağlar ancak zorunlu değildir.
• Tüzel Kişi Müdür: Limited şirkette bir tüzel kişi (örneğin başka bir şirket) de müdür olarak seçilebilir (TTK m.629). Bu durumda, o tüzel kişi kendi adına hareket etmek üzere bir gerçek kişi temsilci belirler[55]. Örneğin XYZ A.Ş., ABC Ltd.’ye müdür seçilirse, XYZ A.Ş.’yi temsilen Ali Bey müdürlük görevini icra eder. Bu atama için, tüzel kişi ortağın yetkili organı (örneğin yönetim kurulu) karar alarak hem limited şirkete müdür olmayı kabul eder, hem de kendi adına hareket edecek gerçek kişiyi tayin eder[56]. Bu karar noter onaylı ve apostilli olarak sunulur[57]. Tüzel kişi müdürün temsilcisi olan gerçek kişinin de yabancı olması halinde ikametgah ve pasaport şartları aynen uygulanır[58].
• Müdürün Görev ve Sorumlulukları: Müdür, şirketin günlük işlerini yürütür, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder ve şirket adına imza atar. Müdürler, kanun ve ana sözleşme ile ortaklar kurulu kararlarına uygun hareket etmek zorundadır. Şirketin vergi beyannamelerinin verilmesi, çalışanların SGK işlemleri, ticari sözleşmelerin imzalanması gibi her türlü işlem müdürlerin sorumluluğundadır. Kanunen, limited şirket müdürleri de şirket borçlarından dolayı vergi ve SGK primleri gibi kamu borçlarında ortaklarla birlikte ikinci dereceden sorumlu tutulabilirler (özellikle vergi borçlarının tahsil edilememesi halinde kanuni temsilci sıfatıyla sorumlulukları doğar).
• Müdürlük Süresi: Limited şirkette müdürlerin görev süresi, ana sözleşmede belirtilmediyse belirsizdir; ortaklar tarafından istenildiğinde değiştirilebilir. Ana sözleşmeye, müdürün 1 yıl, 3 yıl gibi bir süreyle görev yapacağı yazılabilir. Süre bitiminde yeniden atama yapılabilir. Müdür, ortaklar kurulunun kararı ile her zaman değiştirilebilir veya yeni müdür eklenip yetki dağılımı yeniden belirlenebilir.
• Görev Kabul Beyanı: Özellikle ortak olmayan müdürlerin, “müdürlük görevini kabul ettiğine dair” bir yazı vermesi gerektiğini yukarıda belirttik[41]. Ortakların kendilerinin müdür olması halinde genellikle ayrı bir beyan aranmaz çünkü zaten şirket sözleşmesini imzalayarak görevi üstlenmiş olurlar. Yine de bazı siciller tüm müdürlerden bu belgeyi istemektedir.

Sonuç olarak, limited şirkette müdür; şirketin beyni gibidir. Atanması, değiştirilmesi ortaklar kurulunun yetkisindedir. Müdür olarak atanan kişilerin ehil, güvenilir ve gerektiğinde Türkiye’de bulunabilecek kişiler olması önemlidir. Müdürlerin kim olduğu ticaret siciline tescil edilir ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir, bu nedenle resmi bir bilgidir. Yabancı müdürler konusunda da yasal engel olmamakla birlikte, pratik konular (dil, adres, izinler gibi) göz önüne alınmalıdır.

Soru 13: Limited şirket kuruluşunda vergi dairesi işlemleri ve vergi kimlik numarası alma süreci nasıldır?

Cevap: Limited şirket kuruluşunda, şirket ve ortaklar ile ilgili vergi işlemleri birkaç aşamada karşımıza çıkar:

• Yabancı Ortaklar için Vergi Kimlik Numarası (Potansiyel Vergi No): Eğer şirket ortakları arasında yabancı uyruklu gerçek kişi veya yabancı tüzel kişi varsa, bu kişilerin Türkiye’de şirket ortağı olabilmeleri için bir vergi kimlik numarası (potansiyel vergi numarası) almaları gerekir[42]. Vergi kimlik numarası, yabancı gerçek kişiler için 99 ile başlayan 10 haneli bir numaradır ve herhangi bir vergi dairesinden ücretsiz olarak alınabilir. Günümüzde yabancılar için potansiyel vergi numarası başvurusu Gelir İdaresi Başkanlığı’nın Dijital Vergi Dairesi internet sitesi üzerinden çevrimiçi olarak da yapılabilmektedir[59]. Başvuru için pasaport bilgileri ve adres gibi bilgiler yeterli olup, sistem anında bir numara üretir. Alternatif olarak yabancı yatırımcı veya temsilcisi, pasaport fotokopisi ile herhangi bir vergi dairesine giderek de potansiyel vergi numarasını alabilir. Bu numara, MERSİS’te ortak bilgisinin girilmesi sırasında isteneceğinden, şirket kuruluşundan önce temin edilmiş olmalıdır. (Aksi takdirde MERSİS kaydında yabancı ortak bölümü tamamlanamaz.) Nitekim İTO, yabancı ortak varsa kuruluş bildirim formunda ve şirket sözleşmesinde bu vergi kimlik numarasının belirtilmesini şart koşmaktadır[60].
• Şirketin Vergi Kimlik Numarasının Oluşturulması: Şirketiniz ticaret siciline tescil edildiğinde, ticaret sicili müdürlüğü bu bilgiyi anlık olarak Gelir İdaresi sistemine iletir. Kurulan her şirket için otomatik olarak bir vergi kimlik numarası tahsis edilir (bu numara aslında şirketin vergi dairesi mükellefiyet numarasıdır). Eskiden kuruluş sonrası şirketin bağlı olduğu vergi dairesine ayrı bir işe başlama bildirimi vermek gerekirdi; ancak artık ticaret sicil tescili bu bildirimi de kapsamaktadır. Yine de şirket yetkilisi olarak siz, vergi dairenizle irtibata geçerek süreci teyit etmelisiniz. Genellikle vergi dairesi, tescil bilgisi geldikten sonra kısa sürede şirket dosyasını açar ve şirket adresine bir yoklama memuru yönlendirir. Yoklama (adres tespiti), vergi memurunun şirketin beyan ettiği adreste faaliyet olup olmadığını kontrol ettiği bir süreçtir. Memur geldiğinde şirket yetkilisini veya çalışanını adreste bulamazsa, telefonla randevu bırakabilir. Bu nedenle, kuruluşu takip eden günlerde adreste bulunmak veya birini bulundurmak önemlidir. Yoklama başarılı olursa, vergi dairesi şirketin mükellefiyetini onaylar ve vergi levhanızı (elektronik ortamda) oluşturur.
• İşe Başlama Bildirimi: Kanunen, şirketlerin vergi mükellefiyeti için “işe başlama bildirimi” vermesi gerekir (bu bildirim de ticaret sicili yoluyla yapılmış sayılır). Yine de bazı durumlarda şirket yetkilisinin vergi dairesine giderek ek bilgi formu doldurması istenebilir. Örneğin faaliyetin niteliği, özel hesap dönem talebi vb. konular için. İstanbul’da genelde gerekmez, sistem entegredir; ama küçük yerlerde vergi memuru “gelin bir yoklama tutanağı imzalayın” diyebilir.
• Vergi Dairesine Kayıt ve Defter Tasdiki: Şirketin hesapları için tutulacak yasal defterler (yevmiye, envanter, defter-i kebir, pay defteri, genel kurul karar defteri) kuruluş sırasında ticaret sicili tarafından tasdik edilmiş olsa da[61], bunların vergi dairesine bildirilmesi gerekmez. Vergi dairesi defter tasdikini ticaret sicili üzerinden takip edebilmektedir. Ancak e-Defter kapsamına giren bir şirket kurulmuşsa (çoğunlukla anonim şirketler için büyük sermaye ise) o ayrıca bir prosedürdür, limited şirket kuruluşunda ilk etapta e-Defter durumu olmaz.
• Vergi Türleri ve Mükellefiyetler: Limited şirket kurulduğu anda Kurumlar Vergisi mükellefi olur. Ayrıca iş konusu eğer KDV (Katma Değer Vergisi) gerektiren bir faaliyet ise (ki çoğu ticari faaliyette KDV vardır), KDV mükellefiyeti de otomatik açılır. Bunun dışında çalışan istihdam edilecekse Stopaj (Muhtasar) Vergi mükellefiyeti ve SGK işyeri kaydı devreye girer (bkz. Soru 14). Örneğin, ofis kirası için stopaj vergisi doğar; bunun için vergi dairesine ayrıca bildirim yapılmasına gerek yoktur, ilk muhtasar beyannamenizi zamanında vermeniz yeterlidir.
• E-Tebligat Adresi Başvurusu: Kuruluşun tamamlanmasından sonra, vergi dairesi nezdinde şirketin bir elektronik tebligat adresi (e-tebligat/UETS) alması zorunludur. Mevzuata göre, yeni kurulan kurumlar vergisi mükellefi şirketler, işe başlama tarihini takip eden 15 gün içinde e-Tebligat başvurusu yapmak zorundadır[62]. Bu başvuru, ya İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden çevrimiçi yapılır ya da bir form doldurularak vergi dairesine verilir. E-tebligat adresi, şirket adına gelecek resmi tebligatların elektronik ortamda alındığı PTT tarafından sağlanan bir sistemdir. Genellikle kuruluş aşamasında mali müşavirler bu başvuruyu siz adına yapar veya yol gösterir. Süresinde yapılmazsa ceza uygulanabilir, dolayısıyla ihmal edilmemelidir.
• Vergi Levhası ve İlk Beyannameler: Şirket kurulduktan ve yoklaması yapıldıktan sonra, Gelir İdaresi sisteminden vergi levhanızı görüntüleyebilirsiniz (İnteraktif Vergi Dairesi’nden veya e-Devlet’ten). Vergi levhası, şirketin vergi kimlik numarası, unvanı, adresi gibi bilgileri içerir ve iş yerinde bulundurulması zorunludur (artık elektronik ortamda tutulması yeterlidir, ayrıca asma şartı kalkmıştır). İlk vergi beyannameleri, faaliyete başladığınız aya göre verilmesi gereken KDV, muhtasar vb. olabilir; bunlar için bir SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) ile çalışmaya başlamanız tavsiye edilir. Zira şirketin kuruluşla birlikte aylık, üç aylık beyanname dönemleri başlar ve beyanların zamanında verilmesi gerekir.

Özetle, limited şirket kuruluşunda vergi dairesi işlemleri büyük ölçüde otomatik olsa da özellikle yabancı ortakların vergi kimlik numarası edinmesi ön hazırlık olarak şarttır[60]. Şirket kurulduktan sonra da vergi dairenizle koordinasyon içinde olmalı, yoklamayı ve e-tebligat kaydını tamamlamalısınız. Bu süreçte genelde uzman bir mali müşavirden destek alınır; kendisi sizin adınıza Vergi Dairesi ile yazışmaları ve başvuruları yapabilir. Unutmayın, şirket kuruluşunu takip eden ilk 1-2 hafta içinde vergiyle ilgili tüm bu adımların tamamlanması, sorunsuz bir başlangıç yapmanızı sağlayacaktır.

Soru 14: Limited şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra yapılması gereken işlemler nelerdir? (Vergisel yükümlülükler, e-tebligat, vs.)

Cevap: Şirketinizi kurduktan, ticaret siciline tescil edip vergi kaydınızı oluşturduktan sonra da yerine getirmeniz gereken bazı yasal işlemler ve yükümlülükler vardır. İşte kuruluş sonrası dikkat edilmesi gereken başlıca konular:

• E-Tebligat Başvurusu: Yukarıda da bahsedildiği gibi, tüm şirketlerin bir elektronik tebligat adresi alması zorunludur. Yeni kurulan limited şirket, vergi dairesine 15 gün içinde e-Tebligat sistemi için başvurmalıdır[62]. Bu işlem, Gelir İdaresi Başkanlığı’nın İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden elektronik imza ile yapılabilir veya bağlı olunan vergi dairesine “Elektronik Tebligat Talep Formu (Tüzel Kişiler için)” dilekçesi verilerek de gerçekleştirilebilir[63][64]. E-tebligat adresi (UETS adresi) alındıktan sonra, vergi dairesi ve diğer resmi kurumlardan gelecek tebligatlar bu elektronik posta kutusuna iletilecektir. Şirket yetkilileri bu kutuyu düzenli takip etmelidir.
• Yasal Defterlerin Saklanması: Kuruluş sırasında ticaret sicilinde yasal defterlerin tasdiki yapıldıysa (yevmiye defteri, envanter defteri, defter-i kebir, pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu karar defteri gibi), bu defterleri teslim alıp güvenli bir yerde saklayın. İlk yılın sonunda bu defterlerin ara tasdik veya kapanış tasdiki gerekebileceğini unutmayın (özellikle karar defteri ve pay defteri dışındakiler için). Eğer ticaret sicili defter tasdikini otomatik yapmadıysa, kuruluşu takip eden ay içinde bir notere gidip defter onayı yaptırmanız gerekebilir (ancak İTO tek noktada bunu halletmektedir ).
• Mali Müşavir ile Anlaşma: Türk vergi mevzuatına göre şirketlerin beyannamelerini imzalama yetkisi SMMM’lere (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) aittir. Bu nedenle, şirket kurulur kurulmaz bir mali müşavirle çalışmaya başlamalısınız. Mali müşaviriniz, şirketi kendi sistemine (Luca, e-beyan vs.) kaydederek ilk vergi beyannamelerinizi hazırlayacak, muhtasar, KDV, SGK gibi bildirimlerinizi yapacaktır. Ayrıca şirket kuruluşunda SGK işyeri bildirgesi de verilmelidir (çalışan olmasa dahi). 2023 itibarıyla, ticaret sicili ile SGK sistemi entegre olduğundan, sicil tescili SGK’ya da bildiriliyor ve işyeri tescili otomatik açılıyor . Yine de mali müşaviriniz bunu doğrulayacak ve e-SGK şifrenizi almanıza yardım edecektir.
• Banka Hesabı ve Sermaye Ödemesi: Şirket adına bir banka hesabı açarak işe başlamak önemlidir. Tescil belgeniz ile birlikte tercih ettiğiniz bankada cari hesap açabilirsiniz. Sermaye ödemesi için, şirket hesabına ortakların taahhüt ettikleri sermayeyi yatırması gerekiyor. Kanunen 24 ay içinde tamamlanabilir (Soru 3 ve 19), ancak bankada sermaye ödemelerinin makbuzlarının tutulması ileride ispat açısından faydalıdır. Sermaye miktarınıza göre, ortaklar orantılı şekilde parayı şirket hesabına yatırıp açıklamasına “sermaye taahhüdü ödemesi” yazmalıdır. Bu zorunlu bir işlem değil ama önerilir; en azından bir kısmını kısa sürede ödemek güven sağlar. Rekabet Kurumu payı zaten kuruluşta ödenmişti (onbinde 4), bankada ayrıca bir blokaj yoksa bu adım kolaydır.
• İşletme İzinleri ve Belediyeler: Şirketinizin faaliyet konusu özel bir izne tabi ise, ilgili mercilerden izin/alınması gerekebilir. Örneğin gıda üretimi yapacaksanız belediyeden işyeri açma ruhsatı ve belki Tarım Bakanlığı’ndan üretim izni almanız gerekir. Eğitim sektörü, özel güvenlik, sağlık hizmetleri gibi alanlarda lisanslar gerekebilir. Ancak bunlar şirket kuruluşu sonrasının konusudur. Normal ticari faaliyetler için ilçe belediyesinden İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı alınması gerektiğini unutmayın. Ofisiniz için kira sözleşmenizle birlikte belediyeye başvurup ruhsat alabilirsiniz. (Genelde ofisler için basit bir işlemdir, üretim/imalat gibi konular daha detaylıdır.)
• Fatura ve Evrak Basımı: Şirket kurulduktan sonra mal veya hizmet satışı yapmaya başlamadan önce fatura veya irsaliye gibi belgeleri kullanıma hazır edin. Eğer bastırılmış kağıt fatura kullanacaksanız, matbaa ile anlaşarak noterden “fatura bastırma dilekçesi” onaylatıp ilk faturalarınızı bastırın. Günümüzde ciroya bağlı olarak e-Fatura sistemine kayıt gerekebilir (2024 itibarıyla 5 milyon TL üzeri ciro beklenen şirketler ikinci yıldan e-fatura sistemine geçmek durumunda). Küçük ölçekliyse başta kağıt fatura ile başlayabilirsiniz. Ayrıca şirket kaşesi yaptırmak da pratiktir (yasal zorunluluk olmasa da birçok resmi işlemde kaşe istenir).
• Sigorta ve İşe Giriş Bildirimleri: Eğer hemen çalışan istihdam edecekseniz, çalışanların SGK işe giriş bildirgelerini işe başladıkları günden bir önce vermeniz gerekiyor. Şirket ortaklarının Bağ-Kur (4/b) kaydı, %10’dan fazla ortak olurlarsa 1 ay içinde otomatik başlar; bunu da SGK ile görüşüp teyit edin. Şirket müdürleri de ortak ise Bağ-Kur’lu sayılır. Yabancı personel çalıştıracaksanız, çalışma izni alındıktan sonra onların SGK girişleri yapılmalıdır. Bu konular bir mali müşavir veya insan kaynakları danışmanı ile yönetilmelidir.
• Kurumsal E-posta ve İletişim: Resmi e-tebligat dışında, ticaret siciline ve vergi dairesine bildirdiğiniz bir e-posta adresi ve telefon varsa bunları aktif olarak kullanın. Ticaret Sicili, oda duyuruları veya bankalar bazen bu e-postayı kullanabilir.
• Faaliyet Belgesi ve Oda İlişkileri: Şirket kurulduktan sonra ticaret odası kaydı tamamlandığı için, odadan Faaliyet Belgesi alabilirsiniz (bu belgenin noter onaylısı gerekebilecek bankacılık işlemleri vs. için). İTO gibi odalar üyelerine bilgi paketleri gönderir, bunları takip edin. Yıllık oda aidatınızı ödemeyi de unutmayın (her yıl 2 taksit şeklinde).
• Karar ve İmzalar: Şirket kuruldu, ancak belki hemen bankada işlemler yapacaksınız. Bankalar genelde şirketin imza sirkülerini ister. İmza sirküleri, müdürlerin imzasını içeren noter onaylı belgedir ve ticaret sicil tasdiknamesi ile alınabilir. Kuruluşta imza beyannamesi vermiş olsanız bile, bankalar için ayrıca imza sirkülerini noterden çıkarmanız gerekebilir (tasdiknamesi alıp notere giderek). Bu işlem küçük bir noter ücreti ile halledilir. Ayrıca şirketi temsil eden müdür tek başına değil de müşterek ise, bankada işlem yaparken diğer müdürle birlikte imza atmanız gerektiğini unutmayın.

Bu sayılanlar, şirket kuruluşunu takip eden gün ve haftalarda tamamlanması gereken ana işlemlerdir. Özellikle vergi, SGK ve belediye ruhsat boyutunda yasal süreleri kaçırmamak önemlidir. Örneğin e-tebligat 15 gün, SGK işyeri bildirgesi 1 ay, işe girişler 1 gün önce gibi süre sınırlarına dikkat edilmelidir. Kuruluş sonrası iyi bir başlangıç yapmak için bu süreçte deneyimli bir mali müşavir rehberliğinde hareket etmek, mevzuata uygun şekilde işletmenizi faaliyete geçirmek en sağlıklı yoldur.

Soru 15: Yabancı ortaklı limited şirket kuruluşunda dikkat edilmesi gereken hususlar nelerdir?

Cevap: Yabancı yatırımcıların Türkiye’de limited şirket kurmaları veya ortak olmaları konusunda mevzuat, yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesi benimsemiştir[5]. Ancak uygulamada yabancı uyruklu ortak veya müdür bulunması, bazı ek prosedür ve belgelere ihtiyaç duyulmasına yol açar. Yabancı ortaklı bir şirket kurarken özellikle şunlara dikkat edilmelidir:

• Eşitlik İlkesi: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca, yabancı yatırımcılar Türkiye’de şirket kurma bakımından yerli yatırımcılarla aynı haklara sahiptirler. %100 yabancı sermayeli bir limited şirket kurulabilir, ek bir izin veya yerli ortak şartı aranmaz[5]. (Bazı istisnai sektörler dışında, örneğin radyo-TV yayıncılığında yabancı payı sınırı gibi çok spesifik durumlar hariç.)
• Vergi Kimlik Numarası: Yabancı gerçek kişi ortaklar ve şirket müdürü olacak yabancılar için kuruluş öncesinde mutlaka bir vergi kimlik numarası alınmalıdır (bkz. Soru 13). Bu numara olmadan MERSİS kaydı yapılamaz. Yabancı tüzel kişi (yurt dışı şirket) ortaklar için de vergi numarası gereklidir; bu numara, Türkiye’deki vergi dairesinden o yabancı şirket adına alınır ve ana sözleşmede belirtilir[60].
• Pasaport Tercümesi ve Noter Onayı: Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaportlarının Türkçe tercümesi noter onaylı olarak ibraz edilmelidir[33]. Bu işlem, yeminli tercüman tarafından çevrilip noter tarafından onaylanması şeklinde yapılır. Pasaportta isminizin Latin alfabesi dışında bir dilde yazılı olması durumunda özellikle dikkat edilmelidir (Latin harflerine göre yazımı tercümede doğru olmalı). Ayrıca yabancı ortak Türkiye’de ikamet ediyorsa, ikamet izni belgesinin noter onaylı kopyası istenir[42].
• Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Belgeleri: Ortak bir yabancı şirket ise, o şirkete ait Faaliyet Belgesi veya Ticaret Sicil Kaydı belgesi, kuruluş kararları gibi evraklar gereklidir[35]. Bu belgeler ilgili ülkenin resmi makamlarından temin edilir, Apostil ile tasdik edilir (veya Türk konsolosluğundan onaylatılır) ve Türkçe’ye çevrilip noter tasdiki yapılır[36]. Özellikle faaliyet belgesinde, yabancı şirketin güncel durumu ve imza yetkilileri görülmelidir. Ayrıca yabancı şirketin Türkiye’de şirket kurma kararı (ortak olmaya izin veren yönetim kurulu kararı gibi) getirilmelidir[37].
• Kuruluş Vekaleti: Yabancı yatırımcılar bizzat Türkiye’ye gelmeden de şirket kurabilirler. Bu durumda, bir yerli temsilciye (örneğin avukat veya danışman) noter onaylı vekaletname vermeleri gerekir[43]. Vekaletname, şirket kuruluş işlemleri yapma yetkisini içermeli ve Türk konsolosluğu tarafından onaylanmış veya Apostillenmiş olmalıdır. Türkçe tercümesi de eklenmelidir. Vekille kuruluş yapılırken, vekaletnamenin aslı ticaret siciline sunulur.
• Çalışma İzni ve İkamet: Yabancı ortak veya müdürlerin şirket ortağı olmaları onlara otomatik olarak Türkiye’de çalışma veya oturma izni sağlamaz[65]. Yani, bir yabancı kişi şirketi kurabilir ancak Türkiye’de ikamet etmek veya şirket bünyesinde çalışmak istiyorsa ayrıca izin almalıdır (bkz. Soru 16). Sadece şirket ortağı olup fiilen şirkette çalışmayan yabancının çalışma izni almasına gerek yoktur[66]. Ancak aktif olarak müdürlük yapacak ve Türkiye’de bulunacaksa çalışma izni alması gerekir.
• Yabancı Sermaye Bilgilendirme: Türkiye’de yabancı ortaklı kurulan şirketlerin, kuruluş sonrası Yabancı Yatırımcı Bilgi Sistemi (E-TUYS) üzerinden Ticaret Bakanlığı’na bazı bildirimler yapması gerekmektedir. Mevzuata göre, eğer şirketinizde yabancı payı varsa, şirket kurulduktan sonra her yıl Haziran ayı sonuna kadar, bir önceki yıla ait sermaye ve faaliyet bilgilerini online sistemde bildirmeniz beklenir (FDI istatistikleri için). Ayrıca şirkette yabancı payı %10’un üzerinde ise, kuruluş bildirim formu ile Hazine ve Maliye Bakanlığı’na bilgi verilir. Bu işlemler genelde bir defalık yapılır ve sorunsuzdur ama unutulmamalıdır.
• Banka İşlemleri: Yabancı ortaklı şirketlerin bankacılık işlemlerinde, bankalar şirketin Kuruluş Beyannamesi ve ortakların kimlik bilgilerini özellikle kontrol eder. Yabancı ortak varsa banka, ortak hakkında kimlik teyidi yapabilir, yabancı için pasaport ve vergi numarası isteyebilir. Ayrıca ileride yurtdışından sermaye getirilecekse (sermaye artırımı vb.), bu işlemlerin banka yoluyla ve döviz olarak yapılması takip edilmelidir.
• Dil Engeli ve İrtibat: Tüm resmi belgeler Türkçe düzenlenir. Yabancı ortak(lar) Türkçe bilmiyorsa, şirket kuruluş sürecinde güvenilir bir çevirmen veya danışman bulundurmakta fayda var. Ana sözleşmenin İngilizce tercümesini de hazırlamak isteyebilirler (resmi olmasa da anlamaları için). Ticaret sicilinde yabancı dil konuşulmaz; bu nedenle ya ortaklar yanında Türkçe bilen biriyle gitmeli ya da işlemleri bir vekil yürütmelidir.
• Sektörel Sınırlamalar: Genel olarak herhangi bir sektörde yabancı ortak sınırlaması yoktur, ancak bazı özel sektörlerde lisans alırken yabancı ortak yapısına dikkat edilir. Örneğin, taşınmaz mülkiyeti alan şirketlerde yabancı ortak varsa valiliğe bildirim gerekebilir (2644 sayılı Tapu Kanunu uyarınca, yabancı ortaklı şirketlerin taşınmaz edinimleri izne tabi olabilir eğer faaliyet konusu dışında taşınmaz alacaklarsa). Bu, kuruluş aşamasında değil, faaliyette önem kazanır. Yine de yatırım yapacağınız sektörün özel düzenlemeleri olup olmadığını araştırın.

Özetle, yabancı ortaklı limited şirket kurmak Türkiye’de oldukça rutin ve mümkündür. Yabancı yatırımcılara karşı ayrım yoktur, süreç yerli ortaklı şirketle hemen hemen aynıdır. Sadece ek belgeler (pasaport tercümesi, vergi no, apostil vb.) ve izinler (çalışma v.b.) konularına ekstra özen gösterilmelidir. İyi bir hazırlıkla, yabancı yatırımcılar da İstanbul’da veya Türkiye’nin herhangi bir şehrinde birkaç gün içinde şirketlerini kurabilirler. Hatta birçoğu, profesyonel danışmanlar aracılığıyla Türkiye’ye gelmeden dahi kuruluşu tamamlamaktadır.

Soru 16: Yabancı ortaklar veya yabancı müdürler için çalışma izni veya oturma izni gerekiyor mu?

Cevap: Yabancı bir kişinin Türkiye’de şirket kurması veya ortak olması, doğrudan o kişiye oturma izni (ikamet izni) veya çalışma izni hakkı tanımaz[65]. Bu konu, sıkça yanlış anlaşıldığı için ayrı bir başlıkta açıklığa kavuşturmak önemlidir:

• Oturma (İkamet) İzni: Sadece şirket ortağı olmak, ikamet izni almak için tek başına yeterli bir gerekçe değildir. Yabancı ortak, eğer Türkiye’de yaşayacaksa, genel ikamet izni prosedürlerine tabi olur (turistik ikamet izni, öğrenci ikameti, aile ikameti gibi kategorilere başvurabilir). Yatırım miktarı yüksek olan yabancılar için Turkuaz Kart gibi özel statüler veya belirli yatırım yoluyla vatandaşlık gibi programlar vardır ancak bunlar küçük ölçekli limited şirket ortakları için tipik değildir. Kısacası, yabancı ortak şirketi kurup ülkesine dönerse sorun yok; ama burada kalacaksa ayrıca Göç İdaresi’nden ikamet izni almalıdır.
• Çalışma İzni Gerekir mi? Yabancı bir ortak veya yabancı müdür, şirket bünyesinde fiilen çalışacaksa (yani şirketin günlük işlerinde aktif rol alacak, yönetici olarak faaliyet gösterecek ve Türkiye’de bulunacaksa) çalışma izni almalıdır[66]. Ancak eğer yabancı kişi sadece şirketin hissedarı konumundaysa ve işletmede aktif olarak çalışmıyorsa çalışma izni zorunlu değildir[66]. Örneğin, bir yabancı %50 ortak ama tüm işi yerli ortağı yürütüyor ve yabancı yılda birkaç kez gelip gidiyorsa, bu kişi “pasif yatırımcı” sayılır ve çalışma izinsiz de şirket ortağı olabilir. Fakat yabancı kişi şirketin müdürü olarak atandıysa ve Türkiye’de şirketi yönetiyorsa, yabancı çalışma izni başvurusu yapmak yasal olarak en doğru yoldur.
• Şirket Ortağına Çalışma İzni Şartları: Türkiye’de çalışma izni başvuruları Aile, Çalışma ve Sosyal Hizmetler Bakanlığı’na yapılır (online sistem e-izin üzerinden). Yabancı bir şirket ortağının çalışma izni alabilmesi için bazı özel kriterler vardır: Mevzuata göre, işyerinde en az 5 Türk vatandaşı çalışanın istihdamı, her bir yabancı için aranan temel şarttır[67]. Yeni kurulan şirketlerde, şirket ortağı yabancıya ilk yıl için bu 5 Türk şartı esneklikle uygulanır; genelde 6 ay/1 yıl sonunda kontrol edilir. Özellikle yabancı ortak aynı zamanda şirketi temsil eden müdür pozisyonundaysa, ilk izin başvurusu yapıldığında Bakanlık çoğu zaman “şartlı” izin verir ve der ki: “İzin süresi sonunda 5 Türk istihdam şartı sağlanmalı”[68]. Ayrıca, yabancı ortak şirket sermayesinin en az %20’sine ve asgari belirli bir tutar (en son 2023’te 40.000 TL idi) katkı yapmış olmalıdır ki bu kriter yatırımın ciddiyetini gösterir. Yabancı ortaklar için çalışma izni başvurularında şirketin öz sermayesi, cirosu, ihracatı gibi unsurlar da değerlendirmede pozitif etkiler.
• Müdür Sıfatıyla Çalışma İzni: Eğer yabancı uyruklu kişi şirketin müdürü (yönetici) olarak görev alacaksa, bu da bir çalışma sayılır. Bazı durumlarda, eğer yabancı sadece yönetim kurulu üyesi (anonim şirketler için) ya da müdür sıfatında ancak maaş almadan stratejik pozisyonda ise, çalışma izni muafiyeti olabilmektedir. Fakat limited şirket müdürü için böyle bir muafiyet bulunmamaktadır; müdür olarak imza yetkisiyle aktif görev yapacak yabancıya çalışma izni alınması gereklidir.
• Çalışma İzni Olmadan Faaliyet: Yabancıların, gerekli çalışma izni olmadan Türkiye’de çalışmaları yasaktır ve yakalanmaları halinde hem işverene hem yabancıya idari para cezaları verilir, yabancı sınır dışı edilebilir. Şirket ortağı bile olsa, eğer ofiste oturup iş yapıyorsa ve denetime denk gelirse “fiilen çalışıyor” kabul edilebilir. Bu yüzden, şirketine aktif emek veren her yabancı ortağın izinli olması en güvenli yoldur.
• Başvuru Süreci: Çalışma izni başvurusu, e-Devlet üzerinden online yapılır. Yabancı kişinin pasaport, fotoğraf, diploma gibi belgeleri sisteme yüklenir; işveren tarafı olarak şirketin de bazı bilgileri girilir. Başvuru için yabancının en az 6 ay süreli geçerli bir ikamet izni bulunması gerekir (ikamet izni olmadan yurt dışından da başvuru yapılabilir, bu durumda izin çıkınca Türkiye’ye gelip çalışma izni ikamet yerine geçer). Bakanlık değerlendirmesi sonucunda uygun görülürse 1 yıllık çalışma izni verilir. Şirket, her ay yabancı çalışan için SGK primi öder ve yabancı da diğer çalışanlar gibi ücret alabilir.
• İkamet ve Çalışma İzni İlişkisi: Alınan çalışma izni, aynı zamanda ikamet izni yerine geçer (6458 sayılı YUKK m.27)[69]. Yani yabancı ortağınız çalışma izni aldıysa ayrıca ikamet izni almasına gerek yoktur; çalışma izni süresince ülkede yasal kalabilir. Ancak aile üyeleri için ayrı ikamet izni gerekebilir (aile ikameti gibi).
• Vatandaşlık ve Diğer Hususlar: Yabancı yatırımcılar, belirli şartlarda Türk vatandaşlığı için de başvurabilir (örneğin 500.000 USD sermaye veya 50 çalışan istihdamı gibi kriterler var). Bu, daha büyük ölçekli yatırımlar için geçerli. Küçük ortaklar açısından daha uzak bir ihtimal olabilir.

Özetle, yabancı bir şirket ortağı veya müdürü, sadece şirket sahibi olduğu için otomatik çalışamaz; aktif çalışacaksa izin almalıdır. Eğer yabancı ortak şirket işlerine karışmayacak, sadece yatırımı yapmış olacaksa, çalışma izni almadan da ortak olmaya devam edebilir. Çalışma izni konusu, şirket kurulduktan sonra yabancı ortağın planlarına göre ele alınmalıdır. Genellikle yabancı yatırımcılar bu süreci yönetmek için bir danışmanlık firmasından veya hukuk bürosundan destek alır, zira belge toplama ve online başvuru süreçleri profesyonel yardım gerektirebilir. Ama iyi haber, Türkiye çalışma izni prosedürü, gerekli şartlar sağlandığında oldukça makul sürelerde sonuçlanmakta ve yabancı yatırımcıya şirketinde resmi olarak çalışma imkanı vermektedir.

Soru 17: Limited şirket kuruluş süresi ne kadardır?

Cevap: Geçmişte şirket kurmak haftalar alabilmekteyken, günümüzde yapılan reformlar sayesinde limited şirket kuruluş süresi oldukça kısalmıştır. Genellikle tüm hazırlıklar tamamlandıysa, bir limited şirketi birkaç gün içinde kurmak mümkündür. Hatta İstanbul gibi büyük şehirlerde, randevu gününde sabah başvurarak aynı gün akşama tescil işlemini bitirmek sıklıkla gerçekleşen bir durumdur[17].

Şirket kuruluş süresine etki eden başlıca faktörler şunlardır:

• Ön Hazırlık Süresi: Ana sözleşmenin hazırlanması, belgelerin toparlanması ve (varsa) yabancı ortakların vergi numarası alması gibi ön hazırlıklar genelde birkaç gün alır. Eğer tüm bu hazırlıklar önceden yapıldıysa, MERSİS başvurusunu tamamlamak bir iki saattir. Ancak hazırlık eksik olursa bu aşama uzayabilir. Örneğin, yabancı ortağın belgesini apostille beklemek veya banka referans belgesi, noter çevirisi gibi işlerde gecikme yaşanabilir.
• Randevu Bekleme Süresi: İstanbul Ticaret Sicili için genelde 1-2 gün sonrası için rahatlıkla randevu bulunabiliyor. Yoğun dönemlerde (yıl sonu gibi) birkaç gün sonraya sarkabilir. Küçük illerde randevu şart olmayıp, herhangi bir iş günü mesai saatinde başvuru yapılabiliyor. Dolayısıyla, MERSİS sonrası randevuyu aynı güne ya da ertesi güne alabilirseniz hız kazanırsınız.
• Ticaret Sicil İşlemi Süresi: Randevu saatinde gidildiğinde, evraklarda sorun yoksa İstanbul’da bir şirket kuruluş başvurusunun yaklaşık 1-2 saat içinde tescili yapılmaktadır. Evrak kontrolü, imza, harç ödeme ve tescil onayı süreçleri tek noktada yürütüldüğü için hızlıdır[17]. Küçük illerde de benzer şekilde yarım gün içinde işlemler bitiyor. Bazı durumlarda, eksik evrak tamamlama gerekiyorsa aynı gün içinde halledilip yine tescil alınabilir. Büyük eksikler varsa ertesi güne sarkabilir.
• Tescil Sonrası İlan: Şirketin Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı için gazetenin çıkış tarihi beklenir, bu genelde başvurudan sonraki ilk veya ikinci iş günüdür. Ancak gazete ilanını beklemek zorunda değilsiniz, şirket tescille kurulmuş oluyor. Bankalar veya diğer kurumlar bazen gazete ilanını görmek ister, o durumda ertesi günü beklemeniz gerekebilir. (Ticaret Sicili Gazetesi artık internetten de erişildiği için ilan çıkar çıkmaz PDF’si indirilebilir.)
• Vergi ve Yoklama Süreci: Kuruluş sonrası vergi dairesinin yoklaması 1-3 gün içinde yapılır. İstanbul’da vergi memurları hızlı çalışmakta, bazen aynı gün bile gelip yoklama yapabilmektedir. Bu da tamamlandıktan sonra, artık şirketiniz fiilen işler hale gelir.

Genel olarak, tüm süreci özetlersek: MERSİS başvurusu (aynı gün) + randevu (1-2 gün içinde) + tescil (aynı gün) = 2-3 iş günü gibi bir süreye tekabül etmektedir. Nitekim resmi makamlar, Türkiye’de şirket kurmanın kolaylaştırıldığını ve “şirket kuruluşunun bir günde tamamlandığını” belirtmektedir[17]. Tabii bu bir gün ifadesi, randevu ve hazırlık süreleri hariç, sadece resmi işlemlerin süresidir.

Yabancı yatırımcılar için bu süre biraz uzayabilir çünkü evrakların Türkiye’ye kargo ile gönderilmesi veya apostil bekleme gibi ek zamanlar gerekebilir. Yine de tüm belgeler hazırsa yabancı ortaklı bir şirket de birkaç gün içinde kurulabilir.

Önemli: Süre konusunda kritik nokta, belgelerin eksiksiz olması ve MERSİS girişinin doğru yapılmasıdır. Örneğin, MERSİS’te bir hata yapıp ticaret siciline öyle giderseniz, memur düzeltme için sizi geri gönderebilir, bu da ekstra gün demektir. Dolayısıyla, ilk seferde doğru ve tam başvuru yapmak, kuruluş süresini kısaltmanın anahtarıdır.

Sonuç olarak, Türkiye’de limited şirket kurma süresi, dünyanın birçok ülkesine kıyasla oldukça kısadır. Eğer iyi bir hazırlık yapılmışsa ve yoğunluk yoksa 48 saat içinde bile şirketinizi kurmuş olabilirsiniz. Tatil günleri ve resmi kapanışlar hariç, genelde 3-5 iş günü içerisinde kuruluş tamamlanır ve şirketiniz faal hale gelir.

Soru 18: Limited şirket kurma maliyetleri ve masrafları nelerdir?

Cevap: Limited şirket kuruluşunda karşılaşacağınız maliyetler, birkaç kalem halinde toplanabilir. Bunlar resmi harçlar, hizmet bedelleri ve diğer yan masraflardır. 2025 yılı itibarıyla İstanbul için tipik bir limited şirket kuruluş maliyet tablosu şöyle özetlenebilir (tutarlar yaklaşık olarak verilmiştir):

• Ticaret Sicili Harcı: Şirket kuruluşunun ticaret siciline tescili için ödenen harçtır. Harç tutarı sermaye miktarına bağlı olmaksızın maktu olarak belirlenir. İTO’da “Kuruluş Tasdik Ücreti” adıyla 1.800 TL alınmaktadır[61]. Bu harç, tescil işleminin yapılabilmesi için devlete ödenen bedeldir.
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlan Ücreti: Şirket kuruluş ilanının Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanması için alınan ücrettir. Bu ücret ilanda kullanılan kelime sayısına göre hesaplanır. 2025 itibarıyla kuruluş ilanları için gazete birim fiyatı kelime başına ~1,91 TL’dir[70]. Ortalama bir ilan 150-200 kelime tutabilir, yani yaklaşık 300 TL civarı bir gazete ilan ücreti söz konusu olabilir. İTO tarifesinde, ilan giderleri için ortalama 210 TL gibi bir rakam öngörülmüştür[71].
• Rekabet Kurumu Payı: Şirket sermayesinin on binde dördü (%0,04) oranında alınan bu yasal ödeme, Rekabet Kurumu’na aktarılmak üzere tahsil edilir[8]. Sermayeye bağlıdır: Örneğin 50.000 TL sermaye için 20 TL, 100.000 TL için 40 TL gibi cüzi tutarlardır. Bu tutar başvuru esnasında Oda veznesine ödenir.
• Defter Tasdik Ücretleri: Şirketin yasal defterlerinin kuruluşta onaylanması için bir bedel ödenir. İstanbul’da ticaret sicili bu hizmeti sağlamakta ve “Defter tasdik ücreti” olarak 2.300 TL almaktadır (anonim, limited aynı)[61]. Bu ücret karşılığında şirketin yevmiye, kebir, envanter, karar defteri gibi defterleri noter yerine ticaret sicilince onaylanır. Eğer bu hizmet sicilde alınmazsa, alternatif olarak notere ödenirdi; tutar yine benzer çıkardı.
• İmza Beyannamesi Ücreti: Müdürlerin imza beyannamelerinin düzenlenmesi için masraf vardır. İTO’da huzurda imza beyannamesi ücreti 1.430 TL olarak tarifelendirilmiştir[53]. Bu tutar kişi başı olabilir; tek müdür varsa bir kere, iki müdürse iki kere ödemek gerekebilir. Noterde imza beyannamesi almanın maliyeti de yaklaşık 150-200 TL civarındadır ancak İTO’daki ücret daha yüksektir çünkü bir paket hizmet gibidir (birden fazla nüsha ve operasyon dahil).
• Oda Kayıt Ücreti: Şirket, odaya kayıt olurken bir defaya mahsus kayıt ücreti ve yıllık aidat öder. İstanbul Ticaret Odası’nda kuruluşta kayıt ücreti, sermayeye göre değişen nispi bir tutardır (örneğin 50.000 TL sermaye için yaklaşık 825 TL civarı olabilir). Ayrıca yıllık aidat (her yıl iki taksit) ödenir, bu da 2025 için asgari ~800 TL yıllık gibi bir düzendedir (şirketin gruplandırmasına göre değişir).
• Noter Masrafları: Kuruluş sırasında noter masrafları teoride azalmış olsa da pratikte birkaç kalem olabilir. Vekaletname düzenlendi ise, her bir vekaletname için noter ücreti (300-600 TL arası, içeriğe göre değişir) ödenir. Yabancı belgelerin tercüme noter onayları yapıldıysa, tercüme başına notere ~200-400 TL ödenir (belge uzunluğuna bağlı). İmza sirküleri çıkartılacaksa (kuruluştan sonra bankalar için), noterde 2-3 nüsha imza sirkülerine ~250-400 TL ödenir. Bu masraflar, durumunuz ve tercihinize göre ortaya çıkar; her şirkette aynı olmaz.
• Mali Müşavir ve Danışmanlık Ücretleri: Şirket kuruluşunu bir mali müşavir veya danışman ile yapıyorsanız, bu hizmet için bir ücret talep edilebilir. Bazı muhasebe ofisleri kuruluş işlemlerini ücretsiz yapıp sonrasında aylık muhasebe ücreti alır, bazıları ise kuruluş için belirli bir danışmanlık ücreti (örn. 1.000-2.000 TL) talep edebilir. Eğer yabancı ortaklı ise çeviri ve ek hizmetler nedeniyle biraz daha yüksek danışmanlık bedeli olabilir. Bu kalem, resmi bir zorunlu masraf değil ancak pratikte çoğu kuruluşta oluşan bir giderdir.
• Toplam Yaklaşık Maliyet: Yukarıdaki kalemleri topladığımızda, yerli ortaklı, asgari sermayeli bir limited şirketi İstanbul’da kurmanın 2025 itibarıyla toplam maliyeti ortalama 5.000 – 7.000 TL bandındadır (danışmanlık hariç). Yabancı ortaklı şirketlerde tercüme ve apostil masrafları eklendiğinde belki 1.000 TL kadar ekstra çıkabilir. Sermayeyi çok yüksek tutmak bazı nispi harçları artırabilir ama genelde kuruluşta çoğu kalem maktudur (sabit). Örneğin 1.000.000 TL sermaye ile kursanız bile Rekabet Kurumu payı 400 TL olur, oda kayıt nispi harcı biraz artar ama toplamda belki 1.000 TL farkeder.
• Banka Blokajı: Limited şirket kuruluşunda, anonim şirketin aksine, bankada blokaj yok dedik (Soru 19). Dolayısıyla kuruluş sırasında bankada sermaye bloke etmeye gerek olmadığı için bu bir maliyet unsuru değildir. Sadece sermaye paylarının 2 yıl içinde şirkete ödenmesi yükümlülüğü vardır ama bu, kuruluş maliyeti olmayıp işletme içi bir finansmandır.
• İleriki Masraflar: Kuruluştan hemen sonra gelecek bazı masraflar: Mali müşavire ödenecek aylık ücret (KDV dahil 2025’te asgari 1.500-2.000 TL civarı aylık olabilir, şirket büyüklüğüne göre değişir), varsa ofis kiranız, tabela vergisi (belediyeye yılda küçük bir tutar), işe başlayınca SSK asgari işyeri açılış bildirimi (iş kazası vb. sigorta primi) gibi giderler olacaktır. Bunlar kuruluş anı değil, kuruluşu takip eden işletme giderleridir.

Örnek: 50.000 TL sermayeli, 1 müdürlü, 2 yerli ortaklı bir limited şirket için 2025’te ödenenleri özetleyelim: - Ticaret sicil harcı: 1.800 TL - Oda kayıt ve yıllık aidat (ilk yarısı): ~900 TL - Defter tasdik ücreti: 2.300 TL - İmza beyannamesi (sicilde): 1.430 TL (tek kişi) - Sicil gazetesi ilan harcı: ~250 TL - Rekabet Kurumu payı: 20 TL - Toplam: ~6.700 TL (bu rakam danışmanlık alınmadığı varsayımıyla).

Bu tutar illere göre biraz değişebilir (küçük illerde oda harcı, hizmet bedelleri biraz daha düşük olabilir). Ayrıca şirket sözleşmesi noter yerine sicilde imzalandığı için noter tasdik ücreti ödenmediğini, bu sayede tasarruf edildiğini belirtelim.

Maliyetlerin güncel tarifelere göre değişebileceğini, her yıl başında harç ve hizmet bedellerinin yeniden değerleme oranıyla arttığını unutmayın. Bu nedenle, kuruluş planladığınız dönemde ilgili ticaret odasının yayınladığı harç tarifesine göz atmak faydalı olacaktır. Örneğin, İTO her yıl “Ticaret Sicili Harç ve Hizmet Tarifesi”ni web sitesinde duyurur[52].

Soru 19: Limited şirket kuruluşunda sermaye için banka hesabı açmak veya para blokajı gerekiyor mu?

Cevap: Hayır, limited şirket kuruluşunda, anonim şirketlerden farklı olarak kuruluş aşamasında bankada sermaye blokajı yaptırma zorunluluğu bulunmamaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı, şirket tescilini izleyen 24 ay içinde şirkete ödenebilmektedir[6]. Dolayısıyla, şirketi kurarken sermayenin belirli bir oranını önceden bankaya yatırıp blokaj mektubu alma yükümlülüğü yoktur[6]. Bu uygulama, 2012’de yürürlüğe giren yeni TTK ile getirilmiş olup şirket kuruluşlarını kolaylaştırmayı amaçlamıştır.

Detaylı açıklama:

Eskiden anonim şirket kuruluşlarında, asgari sermayenin %25’ini bankaya bloke ederek kuruluş yapma şartı vardı (halen anonim şirketler için kısmen mevcut – 2024’te anonim şirketler için asgari sermaye 250.000 TL ve bunun %25’i tescil öncesi yatırılmalı[72]). Ancak limited şirketlerde böyle bir şart kanunen aranmıyor. TTK m.585’e göre, nakit sermayenin ödenmesi için 24 aylık süre tanınmıştır ve bu süre içinde ödeme planı serbestçe düzenlenebilir[6]. Hatta bu husus şirket sözleşmesinde “Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir” şeklinde açıkça yazılmalıdır[73]. İTO da bu ifadeyi ana sözleşmede aramaktadır. Bu, sermayenin vadeye bağlandığının göstergesidir.

Bu nedenle, limited şirket kurarken bankaya gidip sermaye hesabı açmak ve parayı orada bloke ettirmek gibi bir süreç yaşanmıyor. Bunun yerine:

·         Şirket tescil edildikten sonra, şirket adına bir ticari banka hesabı açılır.

·         Ortaklar taahhüt ettikleri sermayeyi, istedikleri zaman (ancak en geç 24 ay içinde) bu hesaba şirket namına yatırırlar. Bu yatırımlar parça parça olabileceği gibi tek seferde de olabilir.

·         Sermaye ödeme işlemleri sırasında, her ortak kendi payına düşen miktarı şirket hesabına gönderir ve açıklamaya “sermaye ödemesi” yazar. Bu dekontlar şirket tarafından saklanır.

·         24 ay sonunda, eğer sermayenin tamamı ödenmemiş olursa, ödenmeyen kısım için ortaklar halen borçlu konumdadır ve şirket bu sermaye borcunu talep edebilir. Ödenmemesi durumunda hukukî süreçler gündeme gelebilir (ortak, taahhüdünü yerine getirmemiş olur).

·         Sermayenin ödendiği, şirket kayıtlarında (muhasebe kayıtlarında) gösterilir ve istenirse müdür(ler) kararı ile tescil ettirilebilir; ancak limited şirkette sermaye ödemesinin tescili zorunlu değildir, sadece bir iç işlemdir. Anonim şirketlerde ise %25’in bankadan bloke mektubu kuruluşta, kalanının 24 ayda ödenmesi şartı olduğu için orada süreç farklıdır.

Banka Hesabı Açma: Her ne kadar blokaj gerekmese de, şirket kurulur kurulmaz bir banka hesabı açmak pratik bir ihtiyaçtır. Hesap açmak için bankalar genelde ticaret sicil gazetesi ilanı veya ticaret sicili tasdiknamesi, vergi levhası ve imza sirküleri talep eder. Bu belgelerle hesap açtıktan sonra ortaklar sermaye ödemelerini bu hesaba yapabilirler. Sermaye ödemesi için özel bir “blokaj hesabı” gerekmediğinden, normal cari hesaba yatabilir. Banka, sermaye ödemesi dekontlarını kaşeleyip imzalayarak size verebilir (ileride sermayenin ödendiğini belgelemeniz gerekirse diye). Ancak yasal olarak bu şart değil, tamamen şirketin iç ispatı için alınabilir.

İsteğe Bağlı Blokaj: Bazı yatırımcılar, özellikle yabancı ortaklar, kendi iç prosedürleri veya güven ilişkisi açısından kuruluş öncesi sermayeyi bir hesapta tutmak isteyebilirler. Bu durumda, resmi bir gereklilik olmamasına karşın, ortaklar aralarında anlaşıp bir blokaj uygulayabilirler. Ama bu, ticaret sicili müdürlüğünü ilgilendirmez; tamamen özel bir düzenlemedir. Örneğin, yabancı ortak parayı Türkiye’ye göndermiş ve kuruluş öncesi bankada bekletiyor olabilir; tescil sonrası bu parayı şirket hesabına sermaye olarak transfer eder. Yine de altını çizelim, resmî olarak ticaret sicili sizden banka dekontu talep etmeyecektir.

Sonuç: Limited şirket kuruluşunda sermaye taahhüdünde bulunmak yeterlidir, anında ödeme zorunlu değildir[6]. Bu, şirket kuruluşunu hızlı ve kolay kılan bir unsurdur. Kuruluş sonrasında şirket kazanç elde etmeye başlarsa, sermaye ödemelerini kazançtan da yapabilirsiniz. Ancak çoğu durumda, ortaklar sermaye ödemesini mümkün olan en kısa sürede tamamlamayı tercih eder çünkü sermayenin ödenmiş olması şirketin mali güvenilirliğini artırır (özellikle bankalar ve finansman kuruluşları “ödenmiş sermaye”ye bakarlar). Ödenmiş sermaye miktarı ayrıca ticaret siciline tescil edilemese de şirketin bilançolarında görünür ve kamuya açık hale gelir (MERSİS’te de not olarak düşülebilir).

Özetle, banka blokajı gerekmediği için kuruluş sürecinde bu adımı atlayarak zamandan kazanırsınız. Sadece ana sözleşmeye 24 ay içinde ödeme taahhüdü maddesini koymayı unutmayın ve süre sonunda mutlaka sermayeyi tamamlayın. Aksi halde, 24 ay geçip de sermaye tamamlanmazsa şirket kendiliğinden infisah etmez ama eksik sermaye borcu şirket alacağı olarak kalır; ileride sermaye artırımı veya bölünme gibi işlemlerde önce bu eksik kısmı tamamlamanız gerekecektir.

Soru 20: İstanbul ile diğer iller arasında limited şirket kuruluş sürecinde farklar var mı?

Cevap: Temel olarak, limited şirket kuruluş işlemleri Türkiye genelinde aynıdır ve Türk Ticaret Kanunu tüm ülkede tek tip uygulanır. Yani İstanbul’da yapılan bir şirket kuruluşu ile başka bir ilde (örneğin Ankara, İzmir veya Antalya’da) yapılan kuruluşun yasal gereklilikleri ve adımları aynıdır. Ancak uygulamaya dair ufak tefek farklılıklar veya işlem sürelerinde değişkenlikler olabilir:

• Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Uygulamaları: Her ilde ticaret sicili işlemleri, o ilin Ticaret Odası veya Ticaret ve Sanayi Odası bünyesindeki Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından yürütülür. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü, işlem hacmi çok yüksek olduğu için online randevu sistemi uygulamaktadır ve çok sayıda personelle çalışır. Ankara, İzmir gibi büyük şehirler de randevu sistemi kullanabilir. Daha küçük illerde genellikle randevu almadan, mesai saatleri içinde giderek sıraya girip işlemi yapabilirsiniz. Bazı illerde kuruluş belgeleri için ön danışma servisleri olur, İstanbul’da ise bunu genelde aracı kurumlar yapar.
• Tek Nokta Ofis ve Süreç Hızı: İstanbul’da şirket kuruluşu “tek durak” ilkesiyle yapılır; vergi ve SGK bildirimi dahil entegre bir sistem kullanılır[17]. Diğer pek çok ilde de bu entegrasyon mevcuttur. Küçük bazı illerde belki SGK’ya ayrıca belge verme durumu olabiliyordu, ancak 2020’lerden itibaren çoğu ilde tek durak sistemi hayata geçmiştir. Süreç hızı açısından İstanbul, Ankara, İzmir gibi şehirlerde yoğunluğa rağmen sistem oturmuştur ve genelde 1 günde sonuç alınır. Daha az yoğun illerde de işlemler hızlı yürür, belki randevu gerekmediği için aynı gün halledilebilir. Yani hız konusunda ciddi bir farklılık yoktur; önemli olan belgelerin tam olması.
• Harç ve Ücretlerde Fark: Harç tutarları kanunen sabittir (her yerde aynı) ancak oda hizmet bedelleri ve aidat tutarları il odalarına göre değişebilir. Örneğin İstanbul gibi büyük bir odada kayıt ücreti biraz daha yüksek, küçük bir ticaret odasında daha düşük olabilir. Ancak bu büyük bir mali fark yaratmaz; belki toplamda birkaç yüz liralık oynama olur. Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti her yerde aynıdır. Noter masrafları da her yerde aynı tarifeye tabidir.
• Personel Yaklaşımı: İstanbul gibi yerde memurlar çok işlem yaptığı için daha kuralcı ve hızlı olabilirler, küçük illerde daha rehberlik edici olabilirler. Örneğin İstanbul’da evrakta ufak eksik varsa yeni randevu istenebilir; küçük bir yerde “şurayı düzelt gel” diyerek yardımcı olabilirler. Bu tamamen kişisel deneyime dayalı bir farktır, resmiyete dökülmüş bir ayrım değildir.
• MERSİS Kullanımı: MERSİS sistemi tüm Türkiye’de aynıdır ve zorunludur[12]. Dolayısıyla Diyarbakır’da da olsanız, Edirne’de de olsanız şirket bilgilerini MERSİS’e girip talep numarası almanız gerekecek. MERSİS ile ilgili destek hizmetleri bazı illerde ticaret odası tarafından veriliyor olabilir (İstanbul’da da MERSİS destek birimi var). Yine her ilde başvuru MERSİS üzerinden yapılır ve memur aynı ekranı kullanarak kontrol eder.
• Dil ve Yabancı Yatırımcı İşlemleri: İstanbul, yabancı ortaklı şirket kuruluşlarının da çok yapıldığı bir yer olduğu için burada memurların yabancı evrak prosedürlerine aşinalığı yüksektir. Daha az yabancı yatırım alan bir ilde memur belki evrakları daha uzun inceler veya emin olamadığında bakanlığa danışır, bu da süreci uzatabilir. Ama nihayetinde mevzuat aynı olduğu için, siz gerekli apostil, çeviri, vergi numarası işlerini yapmışsanız sorun çıkmaz. Yine de yabancı yatırımcılar genelde büyük şehirleri tercih ediyor, bu da bir gerçek.
• Ülke İmajı ve Kolaylıklar: Genel olarak Türkiye, Dünya Bankası “İş Yapma Kolaylığı” endeksinde şirket kuruluş prosedürlerinin kolaylığı anlamında epey mesafe katetmiştir. Ülke genelinde ticaret sicilleri birbiriyle entegre çalışmakta, aynı yönetmeliğe tabi olmaktadır. O yüzden İstanbul özelinde başlayan yenilikler (tek noktada kuruluş gibi) kısa sürede diğer illerde de uygulanmıştır. Örneğin Tekirdağ’da, Gaziantep’te de bir gün içinde şirket kurulabilmektedir.

Özetle, İstanbul özelinde yürüyen süreç ile diğer illerinki arasında esas olarak mevzuat farkı yoktur. Sadece operasyonel küçük farklılıklar ve yoğunluk farkları olabilir. İstanbul’da randevu almak gerekirken küçük bir yerde gerekmez; İstanbul’da harç ödemeleri oda veznesinde yapılırken başka bir ilde anlaşmalı bankaya yatırmanız istenebilir (bu da 5 dakikalık bir fark yaratır). Bu tür detaylar dışında, limited şirket kuruluş adımları her ilde Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) tabanlı olarak aynı şekilde ilerler.

Eğer İstanbul’da şirket kurma konusunda bilgi sahibi olduysanız, bu bilgi rahatlıkla Türkiye genelinde de işinize yarar. Yine de hangi ilde kuruluş yapacaksanız, o ilin ticaret odasının web sitesinde “şirket kuruluşu” bölümüne göz atmanız tavsiye edilir; varsa randevu sistemi veya o ile özgü uygulama notlarını oradan öğrenebilirsiniz. Çoğu oda, İstanbul Ticaret Odası’nın sağladığı dokümanların benzerini kullanmakta veya doğrudan İTO içeriklerine atıf yapmaktadır.

Kaynaklar: Resmi mevzuat ve kurumlar tarafından sağlanan bilgiler esas alınmıştır. Özellikle Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicili Yönetmeliği, İstanbul Ticaret Odası’nın yayınladığı rehberler ile Ticaret Bakanlığı’nın yatırımcı bilgilendirme dokümanları referans olarak kullanılmıştır[1][5]. Bu sayede İstanbul özelindeki uygulamalar genel çerçevede Türkiye’nin tümüne hitap edecek şekilde açıklanmıştır. Şirket kuruluş sürecine dair rakamlar ve süreler 2025 yılı güncel verilerine dayanmaktadır. Bu rehberi okuyan yatırımcılar, Türkiye’de limited şirket kuruluşu (şirket açma işlemleri) hakkında kapsamlı bir fikir edinmiş olacaklardır. Böylece ister yerli ister yabancı olsun, İstanbul’da veya herhangi bir ilde şirket kuracaklar, süreci daha bilinçli bir şekilde yönetebilirler. [1][17]

---

[1] [4] [6] [8] [9] [11] [13] [15] [19] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [34] [38] [39] [40] [41] [42] [44] [45] [46] [47] [48] [50] [51] [54] [55] [56] [57] [58] [60] [73] İTO | Limited Şirketler

https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri/limited-sirketler

[2] [3] ticaret.gov.tr

https://ticaret.gov.tr/data/5d3e935313b87607d8feeffc/rehber_Tr.pdf

[5] [12] [16] [17] [18] [31] [32] [33] [35] [36] [37] [43] [49] [72] Establishing a Business - Invest in Türkiye

https://www.invest.gov.tr/en/investmentguide/pages/establishing-a-business.aspx

[7] 01.01.2024 TARİHİNDEN İTİBAREN KURULACAK ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN ASGARİ SERMAYE TUTARLARININ YÜKSELTİLMESİ HAKKINDA | Alanya Ticaret ve Sanayi Odası

https://www.altso.org.tr/duyurular/01-01-2024-tarihinden-itibaren-kurulacak-anonim-ve-limited-sirketlerin-asgari-sermaye-tutarlarinin-yukseltilmesi-hakkinda/

[10] [14] [20] [21] [22] [23] [24] Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanırken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 2025 - Aslan & Duran

https://aslanduran.com/sirket-ana-sozlesmesi-hazirlanirken-dikkat-edilmesi-gereken-hususlar/

[52] [53] [61] [70] [71] Ticaret Sicili Harçları, Hizmet Bedelleri, TTSG İlan Ücretleri

https://www.ito.org.tr/documents/Ticaret-Sicil/onemli_bilgiler_ve_duyurular/harc.pdf

[59] Yabancıların Türkiye'de Vergi Numarası İşlemleri 2025

https://www.kandemir.av.tr/yabancilarin-turkiyede-vergi-numarasi-islemleri/

[62] [PDF] ELEKTRONİK TEBLİGAT SİSTEMİ

https://www.turmob.org.tr/arsiv/mbs/resmigazete/-e_Tebligat_Brosuru.pdf

[63] E-Tebligat Sistemine Yeni Başlayanlar İçin Adım Adım Kılavuz (2025)

https://www.tebli.co/post/e-tebligat-sistemine-yeni-baslayanlar-icin-adim-adim-kilavuz

[64] E-Tebligat Nedir? Giriş, Başvuru ve Sorgulama Rehberi - Mobofis

https://www.mobofis.com.tr/blog-detay/e-tebligat-nedir-giris-basvuru-ve-sorgulama-rehberi

[65] Şirket ortağı yabancıların çalışma izni alma şartları 2025

https://www.atakurumsal.com.tr/sirket-ortagi-yabancilarin-calisma-izni/

[66] Şirket Ortağı Olan Yabancıların Çalışma İzinleri

https://www.wrp.com.tr/calisma-izni/yabanci-isverenler?section=ozellik-arz-etmeyen-yabanci-yatirimlarda-calisan-sirket-ortaklari

[67] Yabancıların Türkiye'de Şirket Kurması, Yabancı Ortaklı Şirket ...

https://yigitmalimusavirlik.com.tr/yabancilarin-turkiyede-sirket-kurmasi-yabanci-ortakli-sirket-ithalat-ihracat/

[68] Çalışma İzni Değerlendirme Kriterleri

https://www.csgb.gov.tr/uigm/calisma-izni/calisma-izni-degerlendirme-kriterleri/

[69] Çalışma İzni - T.C. İçişleri Bakanlığı Göç İdaresi Başkanlığı

https://www.goc.gov.tr/calisma-izni-sss